9. 10. 2015
ID: 99186
Vypořádací podíl v družstvu
I když právní úprava nevylučuje, aby se družstvo ve stanovách odchýlilo od zákonné úpravy splatnosti vypořádacího podílu, musí přitom postupovat vždy korektně a musí v nejvyšší možné míře šetřit práva členů plynoucí z účasti v družstvu, včetně práva na vypořádací podíl. Určují-li stanovy družstva delší než zákonnou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu, musí být délka takové lhůty vždy odůvodněna pouze objektivními (byť třeba specifickými) poměry družstva (např. způsobem jeho hospodaření) a nesmí přesáhnout dobu, po kterou tyto poměry neumožňují družstvu vypořádací podíl dosavadnímu členovi vyplatit, aniž by byla ohrožena existence či řádné fungování družstva.
(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 5272/2014, ze dne 23.6.2015)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelky L. Č., zastoupené Mgr. P.P., advokátem, se sídlem v B., za účasti Zemědělského družstva H., se sídlem v H., zastoupeného JUDr. K.D., advokátem, se sídlem v L., o zaplacení 189.815,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 19 Cm 134/2011, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. října 2013, č. j. 7 Cmo 115/2013-85, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. října 2013, č. j. 7 Cmo 115/2013-85, a rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. ledna 2013, č. j. 19 Cm 134/2011-52, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Z odůvodnění:
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 7. ledna 2013, č. j. 19 Cm 134/2011-52, zamítl žalobu o zaplacení 189.815,- Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
K odvolání obou účastníků Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé, změnil jej ve výroku o nákladech řízení (výrok první) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok druhý).
Soudy obou stupňů vyšly z toho, že:
1) Navrhovatelka byla od roku 1992 členkou Zemědělského družstva H. (dále jen „družstvo“), její členství v družstvu zaniklo vystoupením k 30. červnu 2009.
2) Podle článku VII. stanov měla navrhovatelka nárok na vypořádací podíl, který měl být vyrovnán po čtyřech letech od schválení účetní závěrky za rok, v němž bylo členství navrhovatelky v družstvu ukončeno.
3) Účetní závěrka za rok 2009 byla schválena dne 20. června 2010.
Odkazuje na § 233 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), na § 3 a § 39 zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), a na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. dubna 2000, sp. zn. 29 Cdo 1633/99, uveřejněný pod číslem 51/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 51/2001“), dospěl odvolací soud k závěru, že splatnost nároku na vypořádací podíl byla určena členskou schůzí družstva ve stanovách družstva v souvislosti s transformací družstva dle § 765 obch. zák. a zákona 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech, v prosinci 1992, kdy navrhovatelka jako oprávněná osoba vložila svůj majetkový podíl z transformace do družstva. Takto určená splatnost byla podstatně kratší než sedmiletá lhůta splatnosti stanovená zákonem 42/1992 Sb. pro nepodnikatele. Odvolací soud neshledal splatnost nároku na vypořádací podíl určenou stanovami družstva za rozpornou s dobrými mravy, když z R 51/2001 ani z následné judikatury Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 16. listopadu 2004, sp. zn. 29 Odo 433/2004, jež je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na webových stránkách Nejvyššího soudu) nelze podle odvolacího soudu učinit opačný závěr. Jelikož pohledávka navrhovatelky na výplatu vypořádacího podílu nebyla v době rozhodování odvolacího soudu splatná, musel být návrh na zahájení řízení zamítnut.
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a to zda stanovami družstva určená splatnost nároku na vypořádací podíl v délce čtyř roků od schválení účetní závěrky za rok, v němž bylo členství dovolatelky v družstvu ukončeno, je v souladu s dobrými mravy, či nikoliv. Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tj. uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.).
Přestože Nejvyšší soud v R 51/2001 a v usnesení ze dne 16. listopadu 2004, sp. zn. 29 Odo 433/2004, neuzavřel, jakou nejdelší lhůtu je ještě možné považovat za nerozpornou s dobrými mravy, stanovil (podle dovolatelky) obecnou zásadu, že délka této lhůty by vždy měla být odůvodněna objektivními skutečnostmi, např. ekonomickou potřebou družstva.
Dovolatelka se domnívá, že delší než zákonem stanovená splatnost nároku na vypořádací podíl je zcela neopodstatněná a pouze zasahuje do jejích práv, aniž by to bylo odůvodněno potřebou jakékoli ochrany družstva, jež od dovolatelky „v podstatě čerpá bezúročnou půjčku na dobu pěti let, a to bez jakýchkoli rizik“. Rizika nese pouze dovolatelka, která v případě kladného hospodaření družstva nebude mít z výsledku tohoto hospodaření žádný užitek, avšak v případě finančních potíží družstva může o své finanční prostředky přijít. Tato situace vede podle dovolatelky ke zcela nevyváženému vztahu mezi ní a družstvem. Odvolací soud se však těmito skutečnostmi nezabýval.
Dovolatelka požaduje, aby usnesení odvolacího soudu a rozsudek soudu prvního stupně byly dovolacím soudem zrušeny a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Družstvo považuje napadené rozhodnutí za správné a dovolání za nepřípustné, a proto navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť usnesení odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a to konkrétně otázky souladu splatnosti nároku na vypořádací podíl určené ve stanovách družstva s dobrými mravy.
Dovolání je i důvodné.
Podle § 233 odst. 4 věty prvé obch. zák. nárok na vypořádací podíl je splatný uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo.
Podle § 233 odst. 5 obch. zák. ustanovení odstavců 2 až 4 se použijí, jen pokud stanovy neurčují jinak.
V R 51/2001 Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož stanovy družstva, které určují lhůtu deseti let pro splatnost vypořádacího podílu, lze v této části považovat za rozporné s dobrými mravy (§ 39 obč. zák.). V usnesení ze dne 16. listopadu 2004, sp. zn. 29 Odo 433/2004, pak Nejvyšší soud vyložil, že ani v případě, kdy stanovy družstva určují sedmiletou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu, není rozdíl v délce lhůty splatnosti oproti shora uvedenému případu natolik významný, aby byl důvodem pro jiný – ve vztahu k odkazovanému rozhodnutí opačný – právní závěr. K uvedeným právním názorům se Nejvyšší soud přihlásil také v rozhodnutích z 30. května 2006, sp. zn. 29 Odo 382/2005, z 30. srpna 2006, sp. zn. 29 Odo 427/2006, z 10. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 2241/2009, z 24. srpna 2010, sp. zn. 29 Cdo 1245/2009, a z 26. ledna 2015, sp. zn. 26 Cdo 4015/2014.
Ačkoli odvolací soud v napadeném usnesení shora uvedenou judikaturu Nejvyššího soudu citoval, nijak nevysvětlil, proč považoval rozdíl v délce lhůty splatnosti oproti případům posuzovaným v citovaných rozhodnutích za natolik významný, aby vedl k opačnému právnímu závěru. Odvolací soud se nezabýval důvody, pro které byla ve stanovách určena čtyřletá lhůta splatnosti, ani neuvážil, zda tyto důvody byly natolik závažné, aby ve vztahu k členům družstva, kterým zanikne členství v družstvu, ospravedlňovaly takto dlouhou lhůtu splatnosti.
Již zákonem upravená splatnost vypořádacího podílu je – ve vztahu k okamžiku zániku účasti člena v družstvu – poměrně dlouhá. Jakkoliv právní úprava nevylučuje, aby se družstvo ve stanovách odchýlilo od zákonné úpravy splatnosti vypořádacího podílu, musí přitom postupovat vždy korektně a musí v nejvyšší možné míře šetřit práva členů plynoucí z účasti v družstvu, včetně práva na vypořádací podíl.
Lze proto souhlasit s dovolatelkou, že určují-li stanovy družstva delší než zákonnou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu, musí být délka takové lhůty vždy odůvodněna pouze objektivními (byť třeba specifickými) poměry družstva (např. způsobem jeho hospodaření) a nesmí přesáhnout dobu, po kterou tyto poměry neumožňují družstvu vypořádací podíl dosavadnímu členovi vyplatit, aniž by byla ohrožena existence či řádné fungování družstva.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem je neúplné, a tudíž není správné, a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto v odpovídajícím rozsahu zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolací soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2 zákona 293/2013 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
zdroj: www.nsoud.cz
Právní věta - redakce.
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelky L. Č., zastoupené Mgr. P.P., advokátem, se sídlem v B., za účasti Zemědělského družstva H., se sídlem v H., zastoupeného JUDr. K.D., advokátem, se sídlem v L., o zaplacení 189.815,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 19 Cm 134/2011, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. října 2013, č. j. 7 Cmo 115/2013-85, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. října 2013, č. j. 7 Cmo 115/2013-85, a rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. ledna 2013, č. j. 19 Cm 134/2011-52, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Z odůvodnění:
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 7. ledna 2013, č. j. 19 Cm 134/2011-52, zamítl žalobu o zaplacení 189.815,- Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
K odvolání obou účastníků Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé, změnil jej ve výroku o nákladech řízení (výrok první) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok druhý).
Soudy obou stupňů vyšly z toho, že:
1) Navrhovatelka byla od roku 1992 členkou Zemědělského družstva H. (dále jen „družstvo“), její členství v družstvu zaniklo vystoupením k 30. červnu 2009.
2) Podle článku VII. stanov měla navrhovatelka nárok na vypořádací podíl, který měl být vyrovnán po čtyřech letech od schválení účetní závěrky za rok, v němž bylo členství navrhovatelky v družstvu ukončeno.
3) Účetní závěrka za rok 2009 byla schválena dne 20. června 2010.
Odkazuje na § 233 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), na § 3 a § 39 zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), a na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. dubna 2000, sp. zn. 29 Cdo 1633/99, uveřejněný pod číslem 51/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 51/2001“), dospěl odvolací soud k závěru, že splatnost nároku na vypořádací podíl byla určena členskou schůzí družstva ve stanovách družstva v souvislosti s transformací družstva dle § 765 obch. zák. a zákona 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech, v prosinci 1992, kdy navrhovatelka jako oprávněná osoba vložila svůj majetkový podíl z transformace do družstva. Takto určená splatnost byla podstatně kratší než sedmiletá lhůta splatnosti stanovená zákonem 42/1992 Sb. pro nepodnikatele. Odvolací soud neshledal splatnost nároku na vypořádací podíl určenou stanovami družstva za rozpornou s dobrými mravy, když z R 51/2001 ani z následné judikatury Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 16. listopadu 2004, sp. zn. 29 Odo 433/2004, jež je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na webových stránkách Nejvyššího soudu) nelze podle odvolacího soudu učinit opačný závěr. Jelikož pohledávka navrhovatelky na výplatu vypořádacího podílu nebyla v době rozhodování odvolacího soudu splatná, musel být návrh na zahájení řízení zamítnut.
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a to zda stanovami družstva určená splatnost nároku na vypořádací podíl v délce čtyř roků od schválení účetní závěrky za rok, v němž bylo členství dovolatelky v družstvu ukončeno, je v souladu s dobrými mravy, či nikoliv. Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tj. uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.).
Přestože Nejvyšší soud v R 51/2001 a v usnesení ze dne 16. listopadu 2004, sp. zn. 29 Odo 433/2004, neuzavřel, jakou nejdelší lhůtu je ještě možné považovat za nerozpornou s dobrými mravy, stanovil (podle dovolatelky) obecnou zásadu, že délka této lhůty by vždy měla být odůvodněna objektivními skutečnostmi, např. ekonomickou potřebou družstva.
Dovolatelka se domnívá, že delší než zákonem stanovená splatnost nároku na vypořádací podíl je zcela neopodstatněná a pouze zasahuje do jejích práv, aniž by to bylo odůvodněno potřebou jakékoli ochrany družstva, jež od dovolatelky „v podstatě čerpá bezúročnou půjčku na dobu pěti let, a to bez jakýchkoli rizik“. Rizika nese pouze dovolatelka, která v případě kladného hospodaření družstva nebude mít z výsledku tohoto hospodaření žádný užitek, avšak v případě finančních potíží družstva může o své finanční prostředky přijít. Tato situace vede podle dovolatelky ke zcela nevyváženému vztahu mezi ní a družstvem. Odvolací soud se však těmito skutečnostmi nezabýval.
Dovolatelka požaduje, aby usnesení odvolacího soudu a rozsudek soudu prvního stupně byly dovolacím soudem zrušeny a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Družstvo považuje napadené rozhodnutí za správné a dovolání za nepřípustné, a proto navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť usnesení odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a to konkrétně otázky souladu splatnosti nároku na vypořádací podíl určené ve stanovách družstva s dobrými mravy.
Dovolání je i důvodné.
Podle § 233 odst. 4 věty prvé obch. zák. nárok na vypořádací podíl je splatný uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo.
Podle § 233 odst. 5 obch. zák. ustanovení odstavců 2 až 4 se použijí, jen pokud stanovy neurčují jinak.
V R 51/2001 Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož stanovy družstva, které určují lhůtu deseti let pro splatnost vypořádacího podílu, lze v této části považovat za rozporné s dobrými mravy (§ 39 obč. zák.). V usnesení ze dne 16. listopadu 2004, sp. zn. 29 Odo 433/2004, pak Nejvyšší soud vyložil, že ani v případě, kdy stanovy družstva určují sedmiletou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu, není rozdíl v délce lhůty splatnosti oproti shora uvedenému případu natolik významný, aby byl důvodem pro jiný – ve vztahu k odkazovanému rozhodnutí opačný – právní závěr. K uvedeným právním názorům se Nejvyšší soud přihlásil také v rozhodnutích z 30. května 2006, sp. zn. 29 Odo 382/2005, z 30. srpna 2006, sp. zn. 29 Odo 427/2006, z 10. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 2241/2009, z 24. srpna 2010, sp. zn. 29 Cdo 1245/2009, a z 26. ledna 2015, sp. zn. 26 Cdo 4015/2014.
Ačkoli odvolací soud v napadeném usnesení shora uvedenou judikaturu Nejvyššího soudu citoval, nijak nevysvětlil, proč považoval rozdíl v délce lhůty splatnosti oproti případům posuzovaným v citovaných rozhodnutích za natolik významný, aby vedl k opačnému právnímu závěru. Odvolací soud se nezabýval důvody, pro které byla ve stanovách určena čtyřletá lhůta splatnosti, ani neuvážil, zda tyto důvody byly natolik závažné, aby ve vztahu k členům družstva, kterým zanikne členství v družstvu, ospravedlňovaly takto dlouhou lhůtu splatnosti.
Již zákonem upravená splatnost vypořádacího podílu je – ve vztahu k okamžiku zániku účasti člena v družstvu – poměrně dlouhá. Jakkoliv právní úprava nevylučuje, aby se družstvo ve stanovách odchýlilo od zákonné úpravy splatnosti vypořádacího podílu, musí přitom postupovat vždy korektně a musí v nejvyšší možné míře šetřit práva členů plynoucí z účasti v družstvu, včetně práva na vypořádací podíl.
Lze proto souhlasit s dovolatelkou, že určují-li stanovy družstva delší než zákonnou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu, musí být délka takové lhůty vždy odůvodněna pouze objektivními (byť třeba specifickými) poměry družstva (např. způsobem jeho hospodaření) a nesmí přesáhnout dobu, po kterou tyto poměry neumožňují družstvu vypořádací podíl dosavadnímu členovi vyplatit, aniž by byla ohrožena existence či řádné fungování družstva.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem je neúplné, a tudíž není správné, a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto v odpovídajícím rozsahu zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolací soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2 zákona 293/2013 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
zdroj: www.nsoud.cz
Právní věta - redakce.
