epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    15. 2. 2012
    ID: 80721

    Vypořádání menšinového akcionáře

    Určuje-li ustanovení § 220p obch. zák., že společnost musí menšinového akcionáře upozornit na právo žádat o přezkoumání výše vypořádání v penězích, zakládá toto ustanovení pouze povinnost společnosti (a tomu odpovídající oprávnění akcionáře) informovat akcionáře o jeho právu založeném ustanovením § 220k odst. 1 obch. zák. Ani z dikce tohoto ustanovení, ani z jeho účelu nelze dovodit, že by zakládalo další právo akcionáře vedle práva upraveného v § 220k odst. 1 obch. zák., a nelze z něj ani dovozovat povahu žaloby, kterou se bude svého práva domáhat; ta plyne, právě z odkazovaných ustanovení § 220k odst. 1, 5 a 7 obch. zák.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 4252/2010, ze dne 8.12.2011)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelů a) Ing. M. Ch. a b) Mgr. T. K., zastoupených JUDr. P.Z., advokátem se sídlem v P., za účasti společnosti C. P. Louny, a. s., se sídlem v L., o přezkoumání a určení výše vypořádání při převzetí obchodního jmění hlavním akcionářem, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 33 Cm 49/2005, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. dubna 2010, č. j. 7 Cmo 387/2009-68, tak, že dovolání se odmítá.

    Z odůvodnění:

    Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 17. března 2009, č. j. 33 Cm 49/2005 - 42, kterým tento soud zamítl návrh na přezkoumání a určení výše vypořádání navrhovatelů v penězích (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, v němž co do jeho přípustnosti odkázali na § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.

    Zásadní právní význam dovolatelé spatřují v závěru odvolacího soudu, že právo akcionáře na vypořádání podle § 220p odst. 4 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) lze uplatnit pouze žalobou na plnění podle § 80 písm. b) o. s. ř.

    Dovolatelé odkazují na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007, uveřejněného pod číslem 104/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 104/2010“), ve kterém Nejvyšší soud dovodil, že § 183k obch. zák. zakládá právo akcionáře vytěsněného ze společnosti podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. domáhat se určení výše přiměřeného protiplnění i právo domáhat se zaplacení (doplacení) protiplnění v přiměřené výši. Dovolatelé dovozují, že je namístě v tomto směru přehodnotit i stávající judikaturu k § 220p odst. 4 obch. zák.

    Proto navrhují, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

    Společnost C. P. Louny, a. s., se ve vyjádření k dovolání plně ztotožňuje s právním názorem odvolacího soudu. Navrhuje, aby odvolací soud dovolání jako nepřípustné odmítl anebo, shledá-li dovolání přípustným, je zamítl.

    Dovolání není přípustné.

    Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr Nejvyššího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka mají zásadní význam po právní stránce.

    Zásadní právní význam v projednávané věci dovolací soud neshledal.

    Vzhledem k době podání návrhu (25. března 2005), je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný výklad obchodního zákoníku ve znění účinném do 29. dubna 2005, tj. naposledy ve znění zákona 554/2004 Sb.

    Otázkou, kterou dovolatelé vymezují v dovolání, se Nejvyšší soud zabýval již v usnesení ze dne 7. března 2007, sp. zn. 29 Odo 1332/2005. Uzavřel v něm, že určovací žaloba má preventivní povahu a má za účel poskytnout ochranu právnímu postavení žalobce dříve, než dojde k porušení právního vztahu nebo práva. Naléhavý právní zájem na určení je proto dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez požadovaného určení stalo jeho právní postavení nejistým. Proto není určovací žaloba zpravidla opodstatněna tam, kde již byly právní vztah nebo právo porušeny a kde je třeba se domáhat ochrany žalobou na plnění. I v případě, kdy lze žalovat na splnění povinnosti, může však být naléhavý právní zájem na určení dán tehdy, jestliže se určovací žalobou vytvoří pevný právní základ pro právní vztahy účastníků sporu a předejde se tak případným dalším žalobám na plnění nebo jestliže žaloba na plnění neřeší a ani nemůže řešit celý obsah a dosah sporného právního vztahu nebo práva (srov. např. rozsudek uveřejněný pod číslem 17/1972 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Taková situace nicméně ve vztahu k žalobě na přezkoumání výše vypořádání v penězích při zrušení akciové společnosti s převodem obchodního jmění na hlavního akcionáře nenastává.

    Žaloba na plnění, i když ji podal jediný menšinový akcionář, řeší celý obsah a dosah mezi stranami sporné výše vypořádání. Soudní rozhodnutí, kterým se žalobci přiznává právo na jinou výši vypořádání, zavazuje podle ustanovení § 220k odst. 5 obch. zák., na něž odkazuje § 220p odst. 4 obch. zák., hlavního akcionáře co do základu přiznaného práva i vůči ostatním minoritním akcionářům. Tím je zajištěno, že také žaloba na plnění v daném případě předejde případným dalším žalobám v tom smyslu, že je jí najisto postavena výše přiměřeného vypořádání (resp. výše dorovnání) připadající na jednu akcii. Není proto naplněn ani druhý z uvedených důvodů, pro něž by bylo možné přiznat minoritním akcionářům naléhavý právní zájem na určení správné výše vypořádání. Dikce ustanovení § 220k odst. 5 obch. zák. ostatně potvrzuje, že soud v řízení zahájeném podle tohoto ustanovení neurčuje v obecné rovině, jaké vypořádání je přiměřené, nýbrž shledá-li k návrhu žalobce, že stanovené vypořádání není přiměřené, přizná žalobci právo na jinou výši vypořádání, resp. zaváže žalovaného k zaplacení dorovnání. Takový výrok může soud vynést jedině k žalobě na plnění ve smyslu § 80 písm. b) o. s. ř. Při jiném výkladu by citované ustanovení nebylo potřebné.

    Určuje-li ustanovení § 220p obch. zák., že společnost musí menšinového akcionáře upozornit na právo žádat o přezkoumání výše vypořádání v penězích, zakládá toto ustanovení pouze povinnost společnosti (a tomu odpovídající oprávnění akcionáře) informovat akcionáře o jeho právu založeném ustanovením § 220k odst. 1 obch. zák. Ani z dikce tohoto ustanovení, ani z jeho účelu nelze dovodit, že by zakládalo další právo akcionáře vedle práva upraveného v § 220k odst. 1 obch. zák., a nelze z něj ani dovozovat povahu žaloby, kterou se bude svého práva domáhat; ta plyne, jak shora uvedeno, právě z odkazovaných ustanovení § 220k odst. 1, 5 a 7 obch. zák.

    K těmto závěrům se Nejvyšší soud přihlásil i v usnesení ze dne 11. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 442/2006, a nemá důvod se od nich odchýlit ani v projednávané věci. Argumentace závěry usnesení Nejvyššího soudu R 104/2010 v dovolání není přiléhavá, když v tomto usnesení byl vyložen § 183k obch. zák. Nelze přitom bez dalšího aplikovat závěry platné v případě vykonání práva výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i a násl. obch. zák. na přeměnu akciové společnosti v podobě převodu obchodního jmění na hlavního akcionáře. Ačkoliv oba postupy vykazují mnoho shodných znaků, důvodem pro závěr Nejvyššího soudu o přípustnosti určovací žaloby podané podle § 183k odst. 1 obch. zák., je speciální úprava zániku práva akcionáře na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, které zanikne dříve, než navrhovateli vznikne právo na výplatu protiplnění. Akcionář by se tak na základě § 183k odst. 1 obch. zák. musel (pod hrozbou zániku práva) na soud obracet návrhem na přiznání přiměřeného protiplnění před jeho splatností. Důsledkem uvedeného stavu může nepochybně být, že bude-li se akcionář návrhem podle ustanovení § 183k odst. 1 obch. zák. domáhat, aby soud rozhodl, že je mu hlavní akcionář povinen zaplatit nad rámec výše protiplnění uvedené v usnesení valné hromady podle ustanovení § 183i odst. 3 obch. zák., částku, jejíž výši uvede v návrhu, soud návrh zamítne dříve, než právo navrhovatele dospěje, s odůvodněním, že se akcionář domáhá plnění, které se dosud nestalo splatným, tj. proto, že návrh byl podán předčasně. Ve světle těchto závěrů dospěl v uvedeném rozhodnutí Nejvyšší soud k závěru, že nelze akcionáře zbavit práva domáhat se návrhem podle § 183k odst. 1 obch. zák. určení, jaká je výše přiměřeného protiplnění poskytnutého akcionářům podle § 183m odst. 1 obch. zák.

    V případě práva na zaplacení (doplacení) protiplnění v přiměřené výši podle § 220p odst. 4 obch. zák. Nejvyšší soud neshledává, že by úprava zániku tohoto práva, vyžadovala takový výklad, jež by akcionáři umožnil kromě žaloby na plnění podat též určovací žalobu.

    Protože Nejvyšší soud neshledal přípustnost dovolání, podle § 243b odst. 5 ve spojení s § 218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.

    K tomu je třeba dodat, že, podle mínění dovolacího soudu, však lze na postup při rozhodování o přiznání práva na jinou výši vypořádání, aplikovat závěr, formulovaný Nejvyšším soudem v R 104/2010, podle kterého soud při rozhodování o návrhu za zahájení řízení o přiznání práva na jinou výši vypořádání nebude vázán tím, jak navrhovatel v tzv. žalobním petitu zformuloval svou představu o výši vypořádání na jednu akcii. Může tedy svým rozhodnutím určit výši vypořádání na jednu akcii částkou vyšší nebo naopak (aniž by ve zbývající „části“ návrh zamítal) částkou nižší. Návrh na určení výše vypořádání bude projednatelný (soud o něm může zákonem předvídaným způsobem věcně rozhodnout) dokonce i tehdy, omezí-li navrhovatel svůj požadavek na určení výše vypořádání, aniž v žalobním petitu zformuluje svou představu o jeho výši na jednu akcii. Je tomu tak proto, že obchodní zákoník (konkrétně ustanovení § 220k) předpokládá, že soud určí výši dorovnání, čímž v intencích ustanovení § 153 odst. 2 o. s. ř. vypořádá vztah mezi účastníky řízení způsobem předjímaným tímto právním předpisem (v návaznosti na ustanovení § 220k odst. 5 věty první obch. zák. tak dokonce učiní způsobem závazným i pro další – tam zmíněné – osoby).

    ( zdroj: www.nsoud.cz )


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    15. 2. 2012

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Opatrovník
    • Společná domácnost
    • Mzda (exkluzivně pro předplatitele)
    • Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)
    • Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)
    • Odpovědnost státu za újmu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Vypořádací podíl v bytovém družstvu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Ztížení společenského uplatnění
    • Zastavení exekuce
    • Základní kapitál
    • Skladování

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.