15. 3. 2019
ID: 109032

Lze se domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, pokud bylo hlasováno, ale navržené usnesení nebylo přijato?

Zdroj: Wolters Kluwer

V praxi se vyskytují případy, kdy se akcionář domnívá, že určitý návrh, o kterém bylo hlasováno na valné hromadě, byl přijat, čemuž však neodpovídá zápis z valné hromady, ve kterém je uvedeno, že návrh přijat nebyl. Příkladem může být situace, kdy je při vyhodnocení hlasování na valné hromadě opomenuto, že určitému akcionáři byla sistována hlasovací práva.

V takových případech vzniká otázka, jaké právní prostředky má akcionář k dispozici, aby usnesení, které dle jeho názoru ve skutečnosti bylo valnou hromadou přijato, prosadil, a zda je takovým prostředkem návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. 

Odbornou analýzu existujících soudních rozhodnutí provedli zkušení odborníci na korporátní právo Mgr. Ivan Chalupa a Mgr. David Reiterman a odpověď na výše uvedenou otázku zní: NE

Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. září 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017, vyplývá, že se nelze domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a.s., pokud bylo hlasováno, ale navržené usnesení nebylo přijato.

Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „Usnesení valné hromady jako projev vůle pak absentuje nejen za situace, kdy společníci (akcionáři) na valné hromadě vůbec nehlasovali, ale i v případě, kdy společníci (akcionáři) o určité otázce hlasovali, navržené usnesení však nebylo přijato. Taková situace nastala právě v projednávané věci. Jak plyne ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, pro přijetí usnesení o odvolání M. Š., z funkce člena představenstva společnosti hlasovalo 27,70 % hlasů, proti jeho přijetí 72,258 % hlasů a 24 hlasů se zdrželo hlasování. Soud prvního stupně proto správně uzavřel, že rozhodnutí o odvolání jmenovaného z funkce nebylo přijato, pročež zde není žádné usnesení valné hromady utvořené prostřednictvím daného hlasování, jež by bylo možné podrobit přezkumu podle § 428 a násl. z. o. k.“

Nejvyšší soud též upozornil na to, že prostředkem právní ochrany v situaci, kdy se společník domnívá, že závěr o tom, že návrh usnesení nebyl přijat, není správný, může být:

  • žaloba na určení, že valná hromada o přijetí tohoto návrhu usnesení rozhodla (např. v případě, že bylo opomenuto, že určitému společníkovi byla sistována hlasovací práva), nebo
  • návrh ve věci zneužití hlasovacího práva k újmě celku podle § 212 odst. 2 ObčZ.
Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „Navrhovatel přitom má k dispozici způsobilé prostředky právní ochrany. Jednak se může domáhat podle § 80 o. s. ř. určení, že valná hromada přijala usnesení o odvolání M. Š., z funkce člena představenstva (má-li za to, že akcionáři M. Š., a PROTON, s. r. o. měli sistována hlasovací práva, a k jejich hlasům proto nelze přihlížet), jednak může iniciovat řízení ve věci zneužití hlasovacího práva k újmě celku podle § 212 odst. 2 o. z. (dovozuje-li, že akcionáři M. Š., a PROTON, s. r. o. zneužili svá hlasovací práva k újmě celku, a proto by se k jejich hlasům nemělo přihlížet).“

Řešení stovek dalších konkrétních otázek korporátní praxe na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů a postupů a systematických provazeb přináší Praktický manuál k ZOK v ASPI.
Aktuálně zařazeno přes 600 příspěvků, k více než 275 paragrafům ZOK.

Jasné a srozumitelné odpovědi na otázky jsou věcnou analýzou relevantních soudních rozhodnutí. Pro tyto odpovědi autoři pečlivě vybírají jak novou judikaturu NS a ÚS, tak nižších soudů k ZOK dostupnou exkluzivně v ASPI a relevantní použitelnou judikaturu k obchodnímu zákoníku. Manuál je průběžně aktualizován – autoři neustále doplňují nová a aktualizují již zařazená řešení.

Wolters_aspi


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz