epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    7. 10. 2021
    ID: 113687

    Může jediný „zbývající společník“ zrušené v.o.s. v případech podle § 113 odst. 2 ZOK ukončit likvidaci v.o.s. přistoupením nového společníka změnou společenské smlouvy podle § 110 odst. 1 ZOK?

    V praxi vznikají situace, kdy je v.o.s. v důsledku důvodů na straně společníka zrušena a ve v.o.s. zbývá pouze poslední (jediný) společník. V těchto případech bylo sporné, zda tento “zbývající společník” může ukončit likvidaci v.o.s. přistoupením nového společníka změnou společenské smlouvy podle § 110 odst. 1 ZOK. Vrchní soud v Praze v rozsudku ze dne 22. listopadu 2018, sp. zn. 7 Cmo 546/2016, tuto možnost odmítl. Čekalo se, jak se k problému postaví Nejvyšší soud.

    Odbornou analýzu a výběr existujících soudních rozhodnutí jako odpověď na tuto otázku z praxe provedli experti na korporátní právo Ivan Chalupa a David Reiterman a odpověď zní: ANO

    Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. října 2020, sp. zn. 27 Cdo 2970/2019, vyplývá, že jediný „zbývající společník“ zrušené v.o.s. může v případech podle § 113 odst. 2 ZOK ukončit likvidaci v.o.s. přistoupením nového společníka změnou společenské smlouvy podle § 110 odst. 1 ZOK.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl:

    „[27] Stav, kdy veřejná obchodní společnost má pouze jediného společníka, je tedy stavem protiprávním, a smyslem a účelem citovaných zákonných ustanovení je tento stav odstranit. Ačkoli snížení počtu společníků pod zákonný limit může vést k sankčnímu následku v podobě zrušení (a zániku) společnosti, právní úprava upřednostňuje jeho odstranění společností (zbylým společníkem) při zachování společnosti. Jediným přípustným způsobem, kterým může společník (svým jednáním) zvýšit počet společníků v jednočlenné veřejné obchodní společnosti (tak, jak to předpokládá také § 211 odst. 2 o. z.), je přitom změna společenské smlouvy podle § 110 odst. 1 z. o. k., tj. uzavření dohody s třetí osobou o jejím přistoupení do společnosti.

    [28] Z výše vyloženého je zřejmé, že právní úprava před zánikem společnosti preferuje nápravu stavu po zániku účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti projevem vůle zbylého společníka (zbylých společníků). V souladu se smyslem a účelem právní úpravy tak jediný zbývající společník dočasně jednočlenné veřejné obchodní společnosti, která byla  ex lege zrušena podle § 113 odst. 1 písm. a), c) až g) a i) z. o. k., může s třetí osobou uzavřít dohodu, na jejímž základě dojde ke změně společenské smlouvy ve smyslu § 110 odst. 1 z. o. k. (kterou třetí osoba přistoupí do společnosti); společnost pak nadále trvá i bez společníka, jehož účast ve společnosti zanikla.

    [29] Právě formulovaný závěr není v rozporu s pravidlem minimálně dvoučlenné veřejné obchodní společnosti popsaným v odstavci [24] (jak se mylně domnívá odvolací soud), ale naopak je podporuje, když umožňuje stav, kdy je veřejná obchodní společnost jednočlenná, odstranit. S respektem k autonomii vůle zbývajícího společníka pak umožňuje zachovat existenci společnosti. Opačný závěr by znamenal neodůvodněnou distinkci mezi situací, kdy veřejné obchodní společnosti klesne počet jejích společníků pod zákonný limit z důvodů podle § 113 odst. 1 z. o. k., a situací, kdy tento stav nastane z důvodů v právě citovaném ustanovení neuvedených (viz odstavec [26]).

    [30] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že dospěl-li odvolací soud (shodně s rejstříkovým soudem) k názoru, podle něhož byla-li veřejná obchodní společnost zrušena a vstoupila-li do likvidace z důvodu zániku účasti jednoho ze dvou společníků, nemůže se (zbylý) společník společnosti změnou společenské smlouvy společnosti dohodnout s třetí osobou na jejím přistoupení do společnosti a na dalším trvání společnosti i bez zaniklého společníka, není jeho právní posouzení věci správné.“

    Nejvyšší soud tak překonal závěry rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 22. listopadu 2018, sp. zn. 7 Cmo 546/2016.

     



    Odpovědi na dalších více než 1 330 konkrétních otázek korporátní praxe k více než 435 ustanovením ZOK na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů, postupů a systematických provazeb přináší jedinečný Praktický manuál k ZOK v ASPI – pro možnost vyzkoušení nás kontaktujte.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Wolters Kluwer ČR
    7. 10. 2021

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • LL.M. v insolvenčním právu: Odborné vzdělání pro dobu ekonomických výzev
    • Sportovní právo na Univerzitě Karlově
    • LL.M. – Ochrana hospodářské soutěže a kontrola veřejné podpory
    • LL.M. kurzy na Právnické fakultě Univerzity Karlovy
    • LL.M. – Ochrana hospodářské soutěže a kontrola veřejné podpory
    • Novela zákona o znalcích: krok ke stabilizaci systému, který se potýkal s provozní nepružností
    • ASPI přechází na webovou verzi: výhody a budoucnost právních technologií
    • Studium LLM v oboru PRÁVO & OBCHODNÍ SEKTOR: Když právo potkává byznys
    • Legal Innovation Day 2025 ukáže, jak na praktické využití AI
    • D.A.S. právní ochrana slaví 30 let a rozšiřuje dostupnost právních služeb
    • Využijte nového AI asistenta pro právní rešerše

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Blanketní stížnost
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    PARTNER

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.