Recenze: Odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností

Předností monografie je komparativní přístup k právní úpravě jak historické (československé – ze které nový občanský zákoník částečně vychází), tak i  zahraniční (zejména britské,  tj. zejména  komparace se zákonem o společnostech z roku 2006, ale též nazírá na  problematiku optikou  právní úpravy  německé a americké). Součástí knihy je mj. i překlad části výše uvedeného britského zákona o společnostech z roku 2006, týkající se právě odpovědnosti statutárních orgánů.

Velmi pozitivně hodnotím, že autor (jinak zkušený advokát) kladl značný důraz   na judikaturu, a to jak současnou, tak i starší, které nadále ovlivňuje dnešní právní vědu i praxi. .Pozitivně taktéž vnímám, že autor důkladně pracoval nejen s judikaturou českou a slovenskou, ale též anglosaskou.  

V úvodní kapitole se J. Vítek zaobíral hledáním významu klíčového pojmu odpovědnost.  Činí tak jak z pozic teoreticko-právních, tak problematiku vnímá v širším historickém kontextu.  V následující kapitole vymezuje  statutární orgány  obchodních společností, a to jak v české tak i britské právní úpravě. V kapitole třetí – nejrozsáhlejší a patrně i odborně nejzdařilejší -  autor analyzuje vlastní gros celé tématiky, tedy  právní odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností – věnuje se jí  převážně  z pohledu soukromoprávního , rovina  trestně-právní  a co mě jako učitele správního práva asi mrzí nejvíce,  rovina správně-právní je však, dle mého soudu, přespříliš  upozaděna.

V této hlavní části Vítkovy publikace je např. analyzován často diskutovaný pojem „péče řádného hospodáře“ – činí tak na úctyhodných  60 stranách a v dnešní právní publicistice jde asi o nejkomplexnější pohled na zmíněné téma. Dále se autor např.  věnuje problematice spojené s povinností mlčenlivosti, corporate governance, vyloučení ochrany slabší strany, povinnost loajality a dalším tématům spojených s odpovědností statutárních orgánů obchodních společností.

V kapitole čtvrté se J. Vítek zaměřil na povinnost statutárního  orgánu k náhradě škody. Zde se píše např. o odpovědnosti kolektivních statutárních orgánů, o problematice ručení třetím osobám či se rozebírá omezení odpovědnosti a tzv. absolutorium. Absolutorium je právem přímo neupravený institut, jímž valná hromada v případě společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti prohlašuje, že neuplatňuje vůči statutárnímu orgánu žádné nároky. J. Vítek zde výstižně připomíná zásadní názorový rozpor mezi  profesory práva J.Bejčkem – který pokládá absolutorium za absolutně právně neplatné a K.Eliášem, který naopak  absolutorium pokládá za právně akceptovatelné. Autor zde rekapituluje názory obou předních představitelů dnešního soukromého práva a  v závěru se rozvážně  kloní spíše na názorovou stranu barikády bráněnou J.Bejčkem a jeho vědeckými spojenci. 

V kapitole páté se advokát J.Vítek věnuje procesním otázkám – především důkaznímu břemenu a derivativní  žalobě ( je zde správně  připomenut mj. problém s poplatkovou povinností související s touto žalobou).[1] 

Jelikož k úkolům recenzenta v moderní právní vědě, patří nejenom chválit, měl by oponent k jinak zdařilé publikaci jednu výtku – místy by přivítal více vlastních názorů autora knihy na úkor rešerší  a citací  již publikovaných názorů jiných právníků. Vím,  že je to úkol nelehký a rekapitulace již publikovaných názorů – jak např. v  předestřeném sporu Bejček vs. Eliáš o tzv. absolutorium – má svůj význam a nota bene napomáhá i podpoře vědecké kontinuity , nicméně někdy je dobré mít na paměti léty, nejen v ČR,  osvědčené – less is more, tedy méně bývá více. Toto samozřejmě není  (parciální) problém jen  J.Vítka,  ale i dalších autorů.  Pakliže jsem zmínil výše, že autor patří mezi  významné české advokáty, je třeba zmínit, že se dlouhodobě věnuje i  univerzitní právní pedagogice, což se možná do jisté míry  projevuje na jeho způsobu psaní, někdy až přespříliš vysvětlující a rekapitulující.

Touto drobnou kritikou nechci v žádném případě znevážit autorovu práci, či dokonce někoho odradit od četby tohoto odborného díla, ba naopak knihu možno doporučit, a to  především právníkům zabývajícím se obchodním právem – jak advokátům (resp. jejich koncipientům), tak i soudcům a jejich asistentům. V neposlední řadě bych si publikaci s klidným srdcem dovolil doporučit i hloubavějším studentům právnických fakult, zejména těm, kteří mají hlubší vztah k obchodnímu právu, které v posledních letech patří  na právnických fakultách k nejnáročnějším a tudíž mezi studenty i k nejobávanějším soukromo-právním předmětům.  Z povahy věci, nutno knihu doporučit i samotným členům statutárních orgánů obchodních společností, a to i těm bez právnického vzdělání – nota bene jak již počátkem roku 1989 uváděl K.Eliáš – celkový stav právního vědomí vedoucích pracovníků o právní odpovědnosti není  dostatečný[2], k Eliášovým slovům možno dodat , že zmíněný stav  žel mnohde platí dodnes.

JUDr. Petr Kolman, Ph.D., 
odborný asistent na PF MU v Brně
právník a publicista

Odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností
autor: Jindřich Vítek
Wolters Kluwer, 8/2012, 388 stran, 420 Kč

--------------------------------------------------------------------------------
[1] J.Vítek  a conto derivativních žalob  trefně glosuje – s.285 – že české právo  se v porovnání s anglickým  ještě nedostalo z plenek.
[2] Viz Eliáš, K. Profesionální právní vědomí a jeho význam v ekonomice, Právník, 1989, s.11, z této práce je citováno též v recenzované publikaci – s.217. 

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz