4. 1. 2019
ID: 108652

V jakých případech je dodržena lhůta pro oznámení pozvánky na valnou hromadu s.r.o.?

Zdroj: Wolters Kluwer

Pokud není něco jiného určeno ve společenské smlouvě, pak platí, že se podle ustanovení § 184 odst. 1 ZOK termín konání valné hromady a její pořad společníkům oznámí nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání a pozvánka se podle ustanovení § 184 odst. 2 ZOK zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. Vzniká tak otázka, zda může být lhůta pro oznámení pozvánky dodržena navzdory tomu, že pozvánka nebyla společníkovi doručena, příp. v jakých případech.

Odbornou analýzu existujících soudních rozhodnutí provedli zkušení odborníci na korporátní právo Mgr. Ivan Chalupa a Mgr. David Reiterman a odpověď na výše uvedenou otázku zní: 

Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017, vyplývá, že lhůta pro oznámení pozvánky na valnou hromadu s.r.o. je dodržena v následujících případech:

  • pokud je pozvánka společníku ve lhůtě doručena, 
nebo

  • pokud sice pozvánka společníku ve lhůtě doručena není, ale svolavatel pozvánku odeslal natolik včas, aby byla společníku ve lhůtě doručena, k čemuž však nedošlo z důvodů na straně společníka. Pod tento případ budou zpravidla spadat i situace, kdy sice dojde při doručování pozvánky k drobným pochybením na straně svolavatele nebo provozovatele poštovních služeb použitého svolavatelem pro doručení pozvánky, avšak jde o pochybení, která s ohledem na okolnosti konkrétní věci reálně nebrání společníku, aby se s obsahem pozvánky řádně a včas seznámil, přičemž ten tak neučinil.
Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „
Za tím účelem společnost (osoby svolávající jednání valné hromady) musí (neurčuje-li společenská smlouva jinak) pozvánku odeslat natolik včas, aby byla (s ohledem na zvolený způsob doručování a bydliště společníka, resp. adresu, na niž je společníku doručováno) doručena společníku nejméně 15 dnů přede dnem konání valné hromady (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 590/2009). … Odešle-li společnost pozvánku včas, tj. tak, aby se při obvyklém běhu věcí mohla dostat do sféry dispozice společníka minimálně ve lhůtě 15 dnů před konáním valné hromady, a společník pozvánku neobdrží z příčin spočívajících na jeho straně (např. proto, že společnosti nesdělí adresu, na niž je k zastižení – srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, či ze dne 24. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 373/2014), nelze dovozovat, že by lhůta pro doručení pozvánky nebyla dodržena. Společnost totiž učinila vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby se společník o konání valné hromady dozvěděl včas, tj. ve lhůtě stanovené zákonem, popř. společenskou smlouvou. … Není-li (společností řádně a včas odeslaná) pozvánka společníku doručena z příčin ležících nikoliv na straně společnosti (svolavatelů), ale na straně (společností zvoleného) provozovatele poštovních služeb (který zásilku obsahující pozvánku např. vůbec nedoručí), je zásadně nutné pochybení provozovatele poštovních služeb přičíst k tíži společnosti, která jej pro doručení zásilky obsahující pozvánku vybrala a jejímž je smluvním partnerem. … Současně však nelze přehlížet, že ne každé pochybení společnosti či jí zvoleného provozovatele poštovních služeb při odesílání, resp. doručování zásilky obsahující pozvánku na valnou hromadu má skutečný dopad do práv společníka (jakožto adresáta zásilky). Drobná pochybení, která (s ohledem na okolnosti konkrétní věci) reálně nebrání společníku, aby se s obsahem pozvánky řádně a včas seznámil, zpravidla nelze považovat za vadu svolání valné hromady. … Skutečnost, že tak dovolatel neučinil, je třeba přičíst k jeho tíži a nemá žádný význam pro závěr, že pozvánka na valnou hromadu mu byla doručena, přičemž účinky doručení nastaly prvním dnem, kdy se objektivně mohl s jejím obsahem seznámit (dnem, kdy mu bylo provozovatelem poštovních služeb oznámeno, že zásilka je pro něj u tohoto provozovatele uložena a že si ji může vyzvednout).
Řešení stovek dalších konkrétních otázek korporátní praxe na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů a postupů a systematických provazeb přináší Praktický manuál k ZOK v ASPIAktuálně zařazeno přes 550 příspěvků, k více než 245 paragrafům ZOK.

Jasné a srozumitelné odpovědi na otázky jsou věcnou analýzou relevantních soudních rozhodnutí. Pro tyto odpovědi autoři pečlivě vybírají jak novou judikaturu NS a ÚS, tak nižších soudů k ZOK dostupnou exkluzivně v ASPI a relevantní použitelnou judikaturu k obchodnímu zákoníku. 

Manuál je průběžně aktualizován - autoři neustále doplňují nová a aktualizující zařazená řešení.

Wolters Kluwer

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz