Bližší specifikace určení způsobu jednání jednatele jménem společnosti a zastupování podnikatele prokuristou

Ani v teorii ani v praxi není sporu o tom, že pokud jde o postavení jednatele a prokuristy analogická aplikace ustanovení upravujících postavení statutárního orgánu na postavení prokuristy není možná. Jasným důvodem uvedeného závěru je fakt, že pokud by byl prokurista postaven na roveň jednateli, jednalo by se také o statutární orgán společnosti. Tudíž by pak i právní úprava rozlišující tyto samostatné „instituty“ postrádala smysl. Předmětem tohoto článku je v návaznosti na aktuální judikát Nejvyššího soudu z března 2012 - 29 Cdo 301/2010 (týkající se bližší specifikace určení způsobu jednání jednatele) zhodnocení a poskytnutí přehledu dosavadního vývoje uvedené problematiky a posouzení možnosti případné aplikace uvedeného judikátu i na prokuru.

Judikatura

Již v roce 2000 konstatoval Vrchní soud v Praze rozdíl mezi jednatelem a prokuristou společnosti. V rozhodnutí 7 Cmo 55/99 uvedl, že jednatel je statutární orgán jednající jménem společnosti s ručením omezeným, zatímco prokurista je zástupcem společnosti jednajícím za společnost (v rámci úkonů týkajících se podniku). Uvedené bylo dále potvrzeno i v roce 2009, a sice v rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky (23 Cdo 2713/2009). Nejvyšší soud České republiky poskytl další vysvětlení, a to s ohledem na samotný předmět činnosti jednatele a prokuristy, když uvedl, že „těžiště působnosti statutárního orgánu leží ve vnitřní sféře společnosti, kde uvedeným orgánům náleží každodenní rozhodovací a řídící činnost, která může být někdy spojena i s nutností jednat navenek. Taková působnost u prokuristy zcela chybí, protože účelem prokury je ustanovení zástupce společnosti způsobilého zavazovat společnost navenek ve věcech provozu jejího podniku.“ Není předmětem tohoto článku detailně posoudit dle našeho názoru trochu polemický pohled Nejvyššího soudu České republiky na povinnosti a postavení jednatelů a prokuristů, ale je evidentní, že Nejvyšší soud České republiky vidí také rozdíly v právním posouzení těch dvou funkcí (pozic).

Přes tyto uvedené rozdíly zákonodárce předpokládá, že nejen u statutárního orgánu, nýbrž také u prokuristy se do obchodního rejstříku zapisuje způsob, jakým jednají (srov. § 35 písm. f) a g) obchodního zákoníku. Do obchodního rejstříku může být jak na pozici prokuristy, tak na pozici statutárního orgánu zapsáno více osob. V případě prokury musí návrh na zápis do obchodního rejstříku obsahovat i určení, zda každý prokurista může jednat samostatně, popřípadě kolik prokuristů musí jednat společně. V případě zápisu více jednatelů, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak (§ 133 odst. 1 obchodního zákoníku). V případě vícečlenného představenstva jedná navenek jménem společnosti za představenstvo každý člen představenstva, nevyplývá-li ze stanov něco jiného. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku (srov. § 191 odst. 1 obchodního zákoníku). V obchodním rejstříku proto tudíž může být zapsáno, že „jménem společnosti jednají vždy dva prokuristé společně“ nebo „jménem společnosti jednají vždy dva jednatelé společně“ nebo „jménem společnosti jednají za představenstvo vždy dva členové představenstva společně“.

K uvedené formě zápisu se také vyjádřil Nejvyšší soud, a to v rozsudku, kde uvedl, že pokud „společenská smlouva určuje, že jménem společnosti jedná více jednatelů společně, nejde o omezení jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 133 odst. 2 obch. zák. (které by tudíž bylo neúčinné vůči třetím osobám), ale o určení způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 133 odst. 1 obchodního zákoníku (které tudíž vůči třetím osobám účinné je).“ Uvedené určení ohledně způsobu jednání jménem společnosti lze dále ještě blíže specifikovat. Podle rozsudku Nejvyššího soudu 29 Cdo 301/2010 z března 2012 lze určení jednání jednatele jménem společnosti podle § 133 odst. 1 obchodního zákoníku uvést nejenom „obecně“, ale i dále blíže specifikovat, a to například tak, že „každý z jednatelů je oprávněn jednat za společnost samostatně v obchodních případech, jejichž hodnota nepřevyšuje 40.000 Kč a v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 40.000 Kč, jednají oba jednatelé společně“.

Na základě výše uvedených závěrů lze polemizovat o tom, zda je možné výše uvedenou „konkretizaci určení způsobu jednání“ aplikovat i na prokuru. Jednalo by se o model, podle kterého by „v určitých věcech zastupoval prokurista podnikatele sám a v jiných věcech by uvedeného podnikatele zastupovali dva prokuristé společně“. Samotné znění § 14 odst.4 obchodního zákoníku přitom uvádí, že „více osobám lze prokuru udělit tak, že jsou k zastupování a podepisování oprávněny každá samostatně (tzv. samostatná prokura), nebo tak, že je přitom třeba souhlasného projevu vůle všech prokuristů nebo alespoň dvou z nich (tzv. společná prokura).“ Je proto otázkou, zda k výše uvedenému, tj. kombinaci samostatné a společné prokury, zákon vůbec dává prostor. Odpověď na tuto otázku můžeme iniciovat, nejdříve obecně, a to posouzením omezení prokury, které zákon nepřipouští. Podle názoru doc. JUDr. Jaroslava Plívy (uveden v komentáři C.H.BECK k obchodnímu zákoníku, 13. vydání, 2010, str. 45), lze v prokuře určitým způsobem omezit oprávnění zcizovat nebo zatěžovat nemovitosti (např. jejich cenou) ale jiná omezení oprávnění prokuristy, se ani nepřipouští. Proto v případě pokud by udělená prokura přece jenom jistá omezení obsahovala, nebyla by způsobilá k zápisu do obchodního rejstříku a soud by tudíž uvedenou prokuru neměl zapsat. Pokud by ale přece k uvedenému zápisu došlo, nemělo by to za následek omezení prokury, jak také uvedl Nejvyšší soud v rozsudku 32 Odo 99/2002, „ani nesprávným zápisem způsobu podepisování do obchodního rejstříku (kontrasignace člena představenstva) nelze omezit oprávnění prokuristy vyplývající z ustanovení § 14 odst. 1, 2 obch. zák.“ Kombinace společné a samostatné prokury by proto mohla být vyhodnocena jako nezpůsobilý zápis zastoupení podnikatele do obchodního rejstříku anebo jako určení způsobu jeho zastupování, resp. podepisování za podnikatele.

Za omezení oprávnění prokuristy nelze dle našeho názoru považovat, pokud je určen způsob jednání prokuristů.

Stručné shrnutí, závěr

Z výše řečeného vyplývá, že pokud jde o omezení prokury navenek vůči třetím osobám, přichází v úvahu pouze omezení oprávnění zcizovat nebo zatěžovat nemovitosti (např. jejich cenou), jakékoliv další omezení by byly vůči třetím osobám neplatné.

Výše uvedená rozhodnutí týkající se způsobu jednání jménem společnosti se však dle našeho názoru nezabývala způsobem jednání prokuristů, nýbrž pouze omezením prokury, které samozřejmě není přípustné. Proto bychom nepovažovali za omezení prokury, pokud by při udělení prokury byl prokuristovi stanoven následující způsob jednání: „každý prokurista je oprávněn jednat za společnost samostatně v obchodních případech, jejichž hodnota nepřevyšuje 40.000 Kč a v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 40.000 Kč, jednají dva prokuristé společně“. Pokud byl tento způsob jednání Nejvyšším soudem ČR aprobován jako způsob jednání jednatelů jménem společnosti, měl by být také akceptován jako způsob jednání prokuristů jménem společnosti, jelikož právě způsob jednání u prokuristů se zapisuje dle § 35 písm. g) obchodního zákoníku do obchodního rejstříku.