epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    8. 7. 2016
    ID: 101435upozornění pro uživatele

    Česká zanikající společnost jako účetní jednotka po přeshraniční fúzi

    V situaci, kdy se podnikatel, mající více společností se sídlem v různých členských státech Evropské unie, nebo jiného státu tvořící Evropský hospodářský prostor, rozhodne uskutečnit přeshraniční fúzi podle zákona 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, který přinesl z právního hlediska možnost provádět přeshraniční fúze obchodních společností, bude nutné se zamyslet kromě jiného také nad tím, jak se vypořádat se situací po zániku zúčastněné české společnosti.

     
    Rödl & Partner, advokáti, v.o.s. 
     
    Představme si modelový příklad, kdy dochází k přeshraniční fúzi sloučením. Zanikající společností je společnost se sídlem na území České republiky (dále jen „česká společnost“) a nástupnickou společností je společnost se sídlem na území členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořící Evropský hospodářský prostor (dále jen „zahraniční společnost“). Jedná se tedy o takzvanou „fúzi ven z České republiky“.

    Zanikne-li česká společnost výše uvedeným způsobem, mohou v zásadě nastat dvě možnosti, co po zániku české společnosti nastane:

    Vznik stále provozovny (odštěpného závodu)

    První možností je, že majetek zaniklé české společnosti nebude převeden do zahraničí. Typicky tento případ nastává, pokud po provedené přeshraniční fúzi zůstává na území České republiky nějaká podnikatelská činnost, nemovitý majetek nebo zaměstnanci, kteří se však v důsledku přeshraniční fúze stali zaměstnanci zahraniční osoby. V takovém případě zůstává na území České republiky určitý podnik nebo provozovna.

    Provozovna pak může být v tuzemsku zapsána v obchodním rejstříku jako odštěpný závod zahraničního subjektu (pro daňové účely se používá označení „stálá provozovna“). Pro účely účetnictví bude považována za účetní jednotku dle § 1 odst. 2 písm. b) zákona 563/1991 Sb., zákona o účetnictví, v platném znění (dále jen „zákon o účetnictví“), neboť zákon o účetnictví se vztahuje na zahraniční osoby, pokud na území České republiky podnikají nebo provozují jinou činnost podle zvláštních právních předpisů. Právní úpravu odštěpného závodu pak nalezneme v zákoně 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“), a to v § 503, který definuje obecně „pobočku“. Pobočkou je pak taková část závodu, která vykazuje hospodářskou a funkční samostatnost a o které podnikatel rozhodl, že bude pobočkou. Je-li pobočka zapsána do obchodního rejstříku, jedná se o odštěpný závod. Zde nastává velmi úzká návaznost na povinnost vedení účetnictví takového odštěpného závodu, jak je výše uvedeno.

    Pro ujasnění ještě dodejme, že u odštěpného závodu se nejedná o subjekt se samostatnou právní subjektivitou ani způsobilostí k právním úkonům. Zahraniční společnosti budou vždy účastníkem řízení nebo stranou smlouvy ve vztahu k ostatním subjektům. Zahraniční společnost zmocní svého zástupce (vedoucího odštěpného závodu), který je oprávněn zastupovat zahraniční společnost ve všech záležitostech týkajících se odštěpného závodu. Odštěpný závod získává po svém zápisu do obchodního rejstříku identifikační číslo včetně daňové registrace a má další registrační povinnosti vůči různým institucím.

    V případě přeshraniční fúze, kdy nám dosavadní česká společnost zanikla, se podle § 17 odst. 5 zákona o účetnictví ze zúčastněné zanikající účetní jednotky (české společnosti) podle § 1 odst. 2 písm. a) zákona o účetnictví stala účetní jednotka podle § 1 odst. 2 písm. b) zákona o účetnictví (odštěpný závod zahraniční osoby). Tato účetní jednotka ke dni zahájení své činnosti neotevírá účetní knihy, ale
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    pokračuje ve vedení účetnictví po úpravách provedených v souladu s metodami přeměny obchodní korporace s účinky od rozhodného dne. Na tuto účetní jednotku se tedy pohlíží kontinuálně; jedná se o pokračování činnosti, nikoliv o zánik jedné účetní jednotky (české společnosti) a vznik nové účetní jednotky (odštěpného závodu). Zajímavé však je, že tato účetní jednotka (takto vzniklý odštěpný závod) samozřejmě získává svým zápisem do obchodního rejstříku nové identifikační číslo. Zaměstnanci pak musí být v rámci zákonných lhůt přehlášení u zdravotních pojišťoven a správy sociálního zabezpečení.

    Při probíhající přeshraniční fúzi je tedy velmi důležité odštěpný závod založit a registrovat, tedy  nechat zapsat do obchodního rejstříku včetně daňové registrace,
    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    již před plánovaným zápisem fúze do zahraničního rejstříku a s tím souvisejícím výmazem české společnosti z českého obchodního rejstříku tak, aby nedošlo v mezidobí ode dne výmazu české zanikající společnosti a nově zakládaného odštěpného závodu k prodlevám. Taková prodleva má totiž negativní vliv na praktický život podniku, který na území České republiky zůstal po výmazu české společnosti z obchodního rejstříku.

    Otázkou rozhodně související je pak povinnost mít účetní závěrku odštěpného závodu ověřenou auditorem v souladu s kritérii podle zákona o účetnictví. S tím pak souvisí povinnost sestavit výroční zprávu, neboť účetní jednotky, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, jsou povinny vyhotovit výroční zprávu, jejímž účelem je uceleně, vyváženě a komplexně informovat o vývoji jejich výkonnosti, činnosti a stávajícím hospodářském postavení. Rozhodně i zde je potřeba na účetní jednotku nahlížet kontinuálně, nikoliv jako na novou účetní jednotku.

    Úplný zánik podnikatelské činnosti zanikající české společnosti

    Závěrem se dostáváme k druhé možnosti. Co se stane s českou společností po úspěšně provedené a v zahraničním obchodním rejstříku zapsané přeshraniční fúzi směrem ven z České republiky. Tou je pak případ, že po výmazu české společnosti z obchodního rejstříku v rámci přeshraniční fúze na území České republiky nezůstává žádný majetek, zaměstnanci ani žádná činnost. Účetně řečeno, pokud při přeshraniční přeměně je nástupnickou společností zahraniční společnost a ze zanikající účetní jednotky (české společnosti) podle § 1 odst. 2 písm. a) zákona o účetnictví nevznikne účetní jednotka podle § 1 odst. 2 písm. b) (odštěpný závod zahraniční osoby), uzavírá zúčastněná zanikající účetní jednotka podle § 1 odst. 2 písm. a) účetní knihy ke dni zániku, tedy ke dni výmazu z obchodního rejstříku.

    Závěr

    Pro odštěpný závod zahraniční společnosti v České republice stále více i v praktickém pohledu převládá názor na nadbytečnost silné regulace účetními pravidly podle české legislativy včetně povinností auditu, sestavování výroční zprávy a zveřejňování účetních dokumentů ve sbírce listin obchodního rejstříku. Tato regulace by si jistě do budoucna zasloužila určité zjednodušení.


    Mgr. Regina Huntley

    Mgr. Regina Huntley
    ,
    advokátka / Senior Associate  


    Rödl & Partner, advokáti, v.o.s.

    Platnéřská 2
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 236 163 111
    Fax:    +420 236 163 799
    e-mail:    prag‎@‎roedl.cz

    Právnická firma roku 2015
     
    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Regina Huntley (Rödl & Partner)
    8. 7. 2016

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.