Za stěžejní lze v otázce překročení zástupčího oprávnění označit rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017.[1] V uvedené věci Nejvyšší soud řešil překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu v případě, kdy za společnost jedná člen statutárního orgánu sám, přestože dle zakladatelského právního jednání (a odpovídajícího zápisu v obchodním rejstříku) jsou za společnost oprávněni jednat vždy alespoň dva členové statutárního orgánu společně (tzv. pravidlo čtyř očí).

Aby mohl posoudit následky uvedeného překročení zástupčího oprávnění, musel se Nejvyšší soud nejprve vypořádat s otázkou povahy zastoupení společnosti členem statutárního orgánu, konkrétně zda se jedná o zastoupení zákonné, smluvní či „svého druhu“ (sui generis). Nejvyšší soud se v uvedeném rozhodnutí přiklonil k závěru, že zastoupení společnosti členem statutárního orgánu je zastoupením sui generis, a tudíž na něj nedopadá ani úprava smluvního zastoupení (§ 441 až 456 občanského zákoníku[2]), ani úprava zastoupení zákonného (§ 457 až 488 občanského zákoníku). S ohledem na to Nejvyšší soud konstatoval, že na případy překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu společnosti je třeba aplikovat pravidlo uvedené v ustanovení § 440 občanského zákoníku. Dle uvedeného ustanovení, překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna. Není-li právní jednání bez zbytečného odkladu schváleno, je osoba, která právně jednala za jiného, zavázána sama.

Schválit právní jednání učiněné neoprávněným zástupcem, tj. projevit vůli být takovým jednáním vázán, může za společnost zásadně každý, kdo by byl oprávněn ji zastoupit při dotčeném (schvalovaném) právním jednání. Zpravidla tak mohou učinit (ostatní) členové statutárního orgánu v souladu se zakladatelským právním jednáním (např. dodržením pravidla čtyř očí). Mohou tak učinit ale i jiné osoby, např. osoba pověřená při provozu obchodního závodu určitou činností ve smyslu § 430 odst. 1 občanského zákoníku, prokurista, smluvní zmocněnec, opatrovník, likvidátor apod., je-li naplněn předpoklad, že by taková osoba byla oprávněna společnost zastoupit při schvalovaném právním jednání.

Z hlediska formy schválení právního jednání a jeho účinků Nejvyšší soud uzavřel, že pro schválení není stanovena zvláštní forma, tudíž schválení může proběhnout i konkludentně, plněním závazků společností. To ovšem platí pouze v případě, kdy oprávněná osoba skutečně projevuje vůli dané právní jednání za společnost dodatečně schválit. Dojde-li řádně k dodatečnému schválení právního jednání, je jím společnost vázána od počátku (ex tunc).

Shora uvedené závěry nedávno Nejvyšší soud aplikoval též ve věci sp. zn. 21 Cdo 2114/2019,[3] kdy osobou překračující zástupčí oprávnění nebyl člen statutárního orgánu, ba dokonce ani zaměstnanec společnosti, ale byla jí externí mzdová účetní. Konkrétně šlo o situaci, kdy externí mzdová účetní podepsala za společnost okamžité zrušení pracovního poměru zaměstnance společnosti.

Nejvyšší soud nejprve vyložil, že jednání externí mzdové účetní je třeba posuzovat v souvislosti s ustanovením § 430 odst. 1 občanského zákoníku, dle něhož, pověří-li podnikatel někoho při provozu obchodního závodu určitou činností, zastupuje tato osoba podnikatele ve všech jednáních, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Co se rozumí „pověřením“ zákon nedefinuje, a navíc ani nevyžaduje, aby bylo pověření určitým způsobem formalizováno. To mimo jiné znamená, že podnikatel a pověřená osoba ve smyslu § 430 odst. 1 občanského zákoníku nemusí být nutně v poměru zaměstnanec a zaměstnavatel.

Dle názoru Nejvyššího soudu uzavírání či ukončování pracovních poměrů není jednáním, ke kterému „obvykle dochází při činnosti externí mzdové účetní“, a proto posuzovaným právním jednáním došlo k překročení jejího zástupčího oprávnění. Nejvyšší soud však uzavřel, že i v tomto případě existuje možnost dodatečného schválení právního jednání (okamžitého zrušení pracovního poměru) oprávněnou osobou ve smyslu ustanovení § 440 odst. 1 občanského zákoníku. Pokud tedy oprávněná osoba okamžité zrušení pracovního poměru bez zbytečného odkladu poté, kdy se o něm dozvěděla, dodatečně schválí, je tímto právním jednáním společnost od počátku vázána, a to dokonce i v případě, že adresát právního jednání o nedostatku zástupčího oprávnění věděl.

Závěr

Právní jednání, při němž došlo k překročení zástupčího oprávnění, může dodatečně schválit (ratihabovat) ten, kdo by byl oprávněn za zastoupeného dotčené (schvalované) právní jednání učinit. Schválení nevyžaduje zvláštní formu, tudíž k němu může dojít i konkludentně. Vždy je však nezbytné, aby oprávněná osoba skutečně projevila vůli dané právní jednání dodatečně schválit a aby tak učinila bez zbytečného odkladu poté, kdy se o něm dozvěděla. Dojde-li řádně k dodatečnému schválení právního jednání, je jím osoba, které se schvalované právní jednání týká, vázána od počátku (ex tunc).

Mgr. Radek Šendera