epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    10. 9. 2021
    ID: 113555upozornění pro uživatele

    Dodatečné schválení překročení zástupčího oprávnění dle aktuální judikatury

    Otázky související se zastupováním osob, obzvláště právnických, jsou poměrně často předmětem sporů. Názory se rozcházejí zejména při posuzování toho, kdo a v jakém rozsahu je oprávněn osobu zastupovat, a též jaký je následek překročení zástupčího oprávnění. Právě posledním zmíněným tématem, tedy překročením zástupčího oprávnění a souvisejícím dodatečným schválením právního jednání, se v nedávné době opakovaně zabýval Nejvyšší soud České republiky a věnuje se mu též tento článek.

    Za stěžejní lze v otázce překročení zástupčího oprávnění označit rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017.[1] V uvedené věci Nejvyšší soud řešil překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu v případě, kdy za společnost jedná člen statutárního orgánu sám, přestože dle zakladatelského právního jednání (a odpovídajícího zápisu v obchodním rejstříku) jsou za společnost oprávněni jednat vždy alespoň dva členové statutárního orgánu společně (tzv. pravidlo čtyř očí).

    Aby mohl posoudit následky uvedeného překročení zástupčího oprávnění, musel se Nejvyšší soud nejprve vypořádat s otázkou povahy zastoupení společnosti členem statutárního orgánu, konkrétně zda se jedná o zastoupení zákonné, smluvní či „svého druhu“ (sui generis). Nejvyšší soud se v uvedeném rozhodnutí přiklonil k závěru, že zastoupení společnosti členem statutárního orgánu je zastoupením sui generis, a tudíž na něj nedopadá ani úprava smluvního zastoupení (§ 441 až 456 občanského zákoníku[2]), ani úprava zastoupení zákonného (§ 457 až 488 občanského zákoníku). S ohledem na to Nejvyšší soud konstatoval, že na případy překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu společnosti je třeba aplikovat pravidlo uvedené v ustanovení § 440 občanského zákoníku. Dle uvedeného ustanovení, překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna. Není-li právní jednání bez zbytečného odkladu schváleno, je osoba, která právně jednala za jiného, zavázána sama.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Schválit právní jednání učiněné neoprávněným zástupcem, tj. projevit vůli být takovým jednáním vázán, může za společnost zásadně každý, kdo by byl oprávněn ji zastoupit při dotčeném (schvalovaném) právním jednání. Zpravidla tak mohou učinit (ostatní) členové statutárního orgánu v souladu se zakladatelským právním jednáním (např. dodržením pravidla čtyř očí). Mohou tak učinit ale i jiné osoby, např. osoba pověřená při provozu obchodního závodu určitou činností ve smyslu § 430 odst. 1 občanského zákoníku, prokurista, smluvní zmocněnec, opatrovník, likvidátor apod., je-li naplněn předpoklad, že by taková osoba byla oprávněna společnost zastoupit při schvalovaném právním jednání.

    Z hlediska formy schválení právního jednání a jeho účinků Nejvyšší soud uzavřel, že pro schválení není stanovena zvláštní forma, tudíž schválení může proběhnout i konkludentně, plněním závazků společností. To ovšem platí pouze v případě, kdy oprávněná osoba skutečně projevuje vůli dané právní jednání za společnost dodatečně schválit. Dojde-li řádně k dodatečnému schválení právního jednání, je jím společnost vázána od počátku (ex tunc).

    Reklama
    Novelizace rodinného práva od 1. 1. 2026 a procesní souvislosti (online - živé vysílání) - 12.9.2025
    Novelizace rodinného práva od 1. 1. 2026 a procesní souvislosti (online - živé vysílání) - 12.9.2025
    12.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Shora uvedené závěry nedávno Nejvyšší soud aplikoval též ve věci sp. zn. 21 Cdo 2114/2019,[3] kdy osobou překračující zástupčí oprávnění nebyl člen statutárního orgánu, ba dokonce ani zaměstnanec společnosti, ale byla jí externí mzdová účetní. Konkrétně šlo o situaci, kdy externí mzdová účetní podepsala za společnost okamžité zrušení pracovního poměru zaměstnance společnosti.

    Nejvyšší soud nejprve vyložil, že jednání externí mzdové účetní je třeba posuzovat v souvislosti s ustanovením § 430 odst. 1 občanského zákoníku, dle něhož, pověří-li podnikatel někoho při provozu obchodního závodu určitou činností, zastupuje tato osoba podnikatele ve všech jednáních, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Co se rozumí „pověřením“ zákon nedefinuje, a navíc ani nevyžaduje, aby bylo pověření určitým způsobem formalizováno. To mimo jiné znamená, že podnikatel a pověřená osoba ve smyslu § 430 odst. 1 občanského zákoníku nemusí být nutně v poměru zaměstnanec a zaměstnavatel.

    Dle názoru Nejvyššího soudu uzavírání či ukončování pracovních poměrů není jednáním, ke kterému „obvykle dochází při činnosti externí mzdové účetní“, a proto posuzovaným právním jednáním došlo k překročení jejího zástupčího oprávnění. Nejvyšší soud však uzavřel, že i v tomto případě existuje možnost dodatečného schválení právního jednání (okamžitého zrušení pracovního poměru) oprávněnou osobou ve smyslu ustanovení § 440 odst. 1 občanského zákoníku. Pokud tedy oprávněná osoba okamžité zrušení pracovního poměru bez zbytečného odkladu poté, kdy se o něm dozvěděla, dodatečně schválí, je tímto právním jednáním společnost od počátku vázána, a to dokonce i v případě, že adresát právního jednání o nedostatku zástupčího oprávnění věděl.

    Závěr

    Právní jednání, při němž došlo k překročení zástupčího oprávnění, může dodatečně schválit (ratihabovat) ten, kdo by byl oprávněn za zastoupeného dotčené (schvalované) právní jednání učinit. Schválení nevyžaduje zvláštní formu, tudíž k němu může dojít i konkludentně. Vždy je však nezbytné, aby oprávněná osoba skutečně projevila vůli dané právní jednání dodatečně schválit a aby tak učinila bez zbytečného odkladu poté, kdy se o něm dozvěděla. Dojde-li řádně k dodatečnému schválení právního jednání, je jím osoba, které se schvalované právní jednání týká, vázána od počátku (ex tunc).

    Mgr. Radek Šendera



    GLATZOVA & Co., s.r.o.
     
    Betlémský palác
    Husova 5
    110 00  Praha 1
     
    Tel.:    +420 224 401 440
    Fax:    +420 224 248 701
    e-mail:    office@glatzova.com

     

    [1] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 23. července 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017.

    [2] Zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník.

    [3] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 19. března 2021, sp. zn. 21 Cdo 2114/2019.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Radek Šendera (GLATZOVA & Co.)
    10. 9. 2021

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 12.09.2025Novelizace rodinného práva od 1. 1. 2026 a procesní souvislosti (online - živé vysílání) - 12.9.2025
    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Dobrá pověst
    • Bezdůvodné obohacení
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy

    Soudní rozhodnutí

    Dobrá pověst

    V případě zániku právnické osoby s právním nástupcem vstupuje právní nástupce též do práv a povinností nemajetkové povahy zaniklé právnické osoby a může se domáhat práva na...

    Bezdůvodné obohacení

    Jednou ze skutkových podstat bezdůvodného obohacení ve smyslu § 2991 odst. 2 o. z. je i protiprávní užití cizí hodnoty, tedy stav, kdy je cizí nemovitá věc užívána subjektem...

    Zásada zákazu reformationis in peius v insolvenčním řízení

    Jestliže odvolací soud na základě odvolání podaného dlužníkem proti usnesení insolvenčního soudu o zrušení schváleného oddlužení a (současně) o zastavení insolvenčního...

    Výkon rozhodnutí

    Hlavním účelem vedlejšího účastenství je pomoc ve sporu jednomu z účastníků řízení, a jeho smyslem je posílit v konkrétním řízení postavení toho účastníka, na jehož straně...

    Odměna obhájce

    Ustanovení § 151 odst. 2 trestního řádu nezakládá bez dalšího nárok obhájce na odměnu a náhradu hotových výdajů za jakýkoli úkon právní služby poskytnutý obviněnému v...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.