Závaznost prorogační doložky v konosamentu pro třetí osoby ve světle aktuální judikatury Soudního dvora Evropské unie
Prorogační doložka v konosamentu je v praxi mezinárodní námořní přepravy zboží velmi důležitým a hojně využívaným nástrojem. Je-li totiž mezi smluvními stranami ujednána, pak pro rozhodování veškerých sporů mezi nimi[1] bude zpravidla mezinárodně i místně příslušný odlišný soud než ten, který by byl jinak příslušný v případě její absence. Tímto soudem je pak z logiky věci zpravidla soud, který je pro silnější smluvní stranu (typicky rejdaře) z určitých důvodů výhodnější.[2] Dojde-li k vydání konosamentu a v průběhu přepravy ke škodní události, pak vůči rejdaři zpravidla neuplatňuje nárok na náhradu škody sám odesílatel (zpravidla v postavení zasílatele v souvisejícím smluvním vztahu), nýbrž některá z tzv. třetích osob.[3] Touto třetí osobou je nejčastěji příjemce zboží (který bývá osobou oprávněnou z konosamentu), popř. pojišťovna, na niž přešel v návaznosti na úhradu pojistného plnění tzv. regresní nárok vůči rejdaři. Je však prorogační doložka závazná i pro tyto třetí osoby? Jinými slovy, musí tyto třetí osoby rejdaře žalovat pouze u soudu dle prorogační doložky? Touto a souvisejícími otázkami se v nedávném rozsudku zabýval šestý senát Soudního dvora.[4],[5]
Řízení před španělskými soudy[6]
Společnost Maersk Line Perú SAC, peruánská dceřiná společnost společnosti Maersk, uzavřela jakožto dopravce smlouvu o námořní přepravě zboží se společností Aquafrost Perú, jakožto zasílatelem, přičemž tato smlouva byla zaznamenána do konosamentu vystaveného dne 9. dubna 2018. Konosament obsahoval na rubu jak prorogační doložku o mezinárodní i místní soudní příslušnosti anglického soudu, tak i volbu anglického práva pro konosament.[7],[8]
Dotčené zboží nabyla španělská společnost Oversea Atlantic Fish SL, na niž byl konosament převeden (stala se tak tzv. třetí osobou). Vzhledem k tomu, že uvedené zboží dorazilo do přístavu určení poškozené, podala pojišťovna Allianz, na kterou přešla regresně práva společnosti Oversea, žalobu ke španělskému soudu a domáhala se, aby jí společnost Maersk zaplatila částku 67 449,71 EUR z titulu náhrady škody.
Společnost Maersk podala (s ohledem na existenci prorogační doložky) námitku mezinárodní nepříslušnosti španělských soudů. Tato námitka byla ze strany španělských soudů pravomocně zamítnuta,[9] a následně bylo soudem prvního stupně žalobě vyhověno.
Společnost Maersk podala proti tomuto rozsudku odvolání,[10] načež se španělský odvolací soud rozhodl odvolací řízení přerušit a položit Soudnímu dvoru EU několik předběžných otázek.
První předběžná otázka španělského soudu
Španělský soud měl v prvé řadě pochybnosti o tom, jak správně interpretovat novou kolizní normu pro věcnou platnost prorogační doložky (normovanou v čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis).[11] Konkrétně, jeho první předběžná otázka směřovala na to, zda má být tato nová kolizní norma interpretována široce a pod její rozsah subsumovat i možnost dovolávat se prorogační doložky vůči třetí osobě, která je držitelem konosamentu, v němž je tato doložka obsažena. V případu před španělským soudem by přitom kladná odpověď na tuto otázku s největší pravděpodobností znamenala, že by odvolací soud musel rozsudek soudu prvního stupně zrušit a řízení zastavit pro nedostatek mezinárodní soudní příslušnosti.
Soudní dvůr nicméně rozhodl (a to v souladu s převažujícím doktrinálním názorem[12]), že možnost dovolávat se prorogační doložky vůči třetí osobě, která je držitelem konosamentu, nespadá do věcné platnosti této prorogační doložky (která by spadala pod rozsah nové kolizní normy), nýbrž do jejích účinků.[13]
I nadále je proto aplikovatelná dřívější judikatura Soudního dvora, která byla vydána ve vztahu k Bruselské úmluvě a nařízení Brusel I. Dle této prorogační doložka, se kterou třetí osoba nesouhlasila, by vůči ní byla závazná pouze v případě, kdy podle vnitrostátního práva rozhodného pro meritum věci, které je určeno na základě pravidel mezinárodního práva soukromého soudu, u něhož bylo zahájeno řízení, třetí osoba, která je držitelem konosamentu vstoupila do všech práv a povinností původní smluvní strany.
Druhá až čtvrtá předběžná otázka španělského soudu
Španělský soud si dále nebyl jist stran toho, zda je vnitrostátní španělská právní úprava slučitelná s pravidly pro ujednání o příslušnosti dle čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis. Dle španělského práva totiž nabyvatel konosamentu nabývá veškerá práva a nároky převodce ke zboží, s výjimkou prorogačních doložek, které vyžadují souhlas nabyvatele, přičemž tyto doložky jsou neplatné a považují se za nesjednané, pokud nebyly sjednány individuálně a samostatně.[14] Pokud by přitom tato vnitrostátní úprava s čl. 25 nařízení Brusel I bis slučitelná byla, znamenalo by to, že na třetí osobu, která je držitelem konosamentu, přešla pouze část práv a povinností, a to právě s výjimkou prorogační doložky. Třetí osoba by tak nevstoupila do všech práv a povinností původní smluvní strany a prorogační doložka v konosamentu by vůči ní nebyla závazná.
Soudní dvůr však rozhodl, že tato vnitrostátní právní úprava je v rozporu s aplikovatelnou judikaturou Soudního dvora. Měla by totiž za následek přiznání více práv třetí osobě, která je držitelem konosamentu, než měl zasílatel (původní strana smlouvy), jehož je nástupcem, neboť tato třetí osoba by si mohla zvolit (pokud s ní nebyla prorogační doložka ujednána individuálně a samostatně), že nebude vázána prorogační doložkou uzavřenou mezi původními stranami smlouvy.[15]
Soudní dvůr tak uložil španělskému soudu ověřit, zda může být španělská vnitrostátní právní úprava vykládána v tom smyslu (tzv. eurokonformně), že pravidlo, podle kterého nabyvatel konosamentu nabývá veškerá práva a nároky převodce ke zboží, s výjimkou doložek o soudní příslušnosti, pokud tyto doložky nebyly sjednány tímto nabyvatelem individuálně a samostatně, se použije na určitou situaci pouze, pokud tato situace nespadá do působnosti čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel bis. Pokud by španělský soud dovodil, že tomu tak není, musel by ve sporu v původním řízení upustit od použití tohoto vnitrostátního pravidla, jelikož je v rozporu s tímto přímo použitelným ustanovením unijního práva. V takovém případě by tedy měl čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel bis aplikační přednost před dotčenou španělskou vnitrostátní právní úpravou.[16]
Závěr a doporučení
Rozsudek Soudního dvora ve spojených věcech C‑345/22 až C‑347/22 je velmi důležitým zejména pro právní jistotu osob zúčastněných na mezinárodní námořní přepravě zboží. Z jeho právních závěrů totiž vyplývá, že je i nadále aplikovatelná dřívější judikatura (Soudního dvora i tuzemská[17]), dle níž posouzení závaznosti prorogační doložky v konosamentu pro třetí osoby závisí na tom, zda podle práva rozhodného pro meritum věci, třetí osoba, která je držitelem konosamentu vstoupila do všech práv a povinností původní smluvní strany.
Právní závěry Soudního dvora v tomto rozsudku však obsahují rovněž důležité upřesnění, jež brání aplikaci ochranných ustanovení vnitrostátních právních řádů ve prospěch třetích osob (držitelů konosamentů), které stanovují omezení pro přechod práv a povinností z prorogační doložky obsažené v konosamentu. Pokud by tedy vnitrostátní právo rozhodné pro meritum věci obsahovalo ustanovení, které by stanovilo, že prorogační doložka obsažená v konosamentu je ve vztahu k třetí osobě neplatná, pokud nebyla touto třetí osobou sjednána individuálně a samostatně, pak by taková vnitrostátní právní úprava byla v rozporu s čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel bis a vnitrostátní členský soud by ji (pokud by eurokonformní výklad vedl k výkladu contra legem) měl povinnost neaplikovat.
Doporučení pro praxi osob zúčastněných na mezinárodní námořní přepravě zboží pak spočívá jednoznačně v tom, aby si učinily pečlivou právní úvahu stran toho, zda je prorogační doložka v konosamentu pro třetí osoby v předmětném právním vztahu skutečně právně závazná. Absence tohoto právního posouzení přitom může mít zásadní negativní (a zcela zbytečné) důsledky jak pro žalobce, tak i pro žalovaného.
V případě žalobce (zpravidla příjemce zboží či pojišťovna) se jedná zejména o riziko promlčení nároku, pokud by byla žaloba podána u mezinárodně nepříslušného soudu. V případě žalovaného (zpravidla rejdař) pak zejména (pokud nevznese oprávněnou námitku mezinárodní nepříslušnosti) o ztrátu možnosti vést řízení před (pro něj) výhodnějším soudem, jakož i o ztrátu možnosti účinné procesní obrany (pokud by námitka mezinárodní nepříslušnosti vedla k zastavení řízení a promlčení nároku).
Zejména osobám v postavení příjemce pak lze rovněž doporučit, aby si již při sjednávání související smlouvy kupní, případně i zasilatelské riziko ujednání prorogační doložky v konosamentu uvědomovaly, a aby se vůči němu v související smlouvě chránily prostřednictvím precizně formulovaných smluvních ujednání. Tyto se mohou týkat např. dodacích podmínek, náležitostí pro vystavování přepravních dokladů, obsahu přepravních dokladů či procesu seznámení se s vystavenými přepravními doklady včetně možností pro jejich odmítnutí.
Obdobně pojišťovny v případech tzv. zbožového pojištění by toto riziko měly mít na mysli a případně jej zohlednit i v rámci svých pojistných podmínek.
.jpg)
JUDr. Alice Kubová Bártková, M.E.S.
advokátka / Associate Partner
předsedkyně předsednictva České společnosti pro dopravní právo
.jpg)
JUDr. Adam Kotyza, LL.M.,
advokát / Senior Associate
Rödl & Partner
Platnéřská 191/2
110 00 Praha 1
Tel.: +420 236 163 111
E-mail: alice.bartkova@roedl.com
E-mail: adam.kotyza@roedl.com
[1] Neuhrazení přepravného, poškození přepravovaného zboží v průběhu přepravy apod.
[2] Před Brexitem a ukončením přechodného období se typicky jednalo např. o Vysoký soudní dvůr Anglie a Walesu.
[3] Osoba, která nebyla původní stranou smlouvy o námořní přepravě, avšak na kterou přešla práva a povinnosti odesílatele z přepravní smlouvy.
[4] Rozsudek Soudního dvora (šestého senátu) ze dne 25. dubna 2024. Spojené věci C‑345/22 až C‑347/22.
[5] Ve všech třech spojených věcech byl skutkový stav podobný. Pro účely přehlednosti je v tomto článku dále pojednáno pouze o skutkovém stavu ve věci C‑345/22.
[6] Srov. rozsudek Soudního dvora (šestého senátu) ze dne 25. dubna 2024. Spojené věci C‑345/22 až C‑347/22. Body 13 až 23.
[7] Volba práva pro samotnou přepravní smlouvu tak patrně učiněna nebyla.
[8] Definice cenného papíru, včetně konosamentu, se v jednotlivých právních řádech velmi různí. Volba práva pro konosament je proto důležitá i z toho důvodu, že dle takto zvoleného práva bude následně příslušný soud právně kvalifikovat, zda se jednalo o cenný papír či nikoli.
[9] Dle španělského práva (které bylo právem rozhodným pro přepravní smlouvu) je totiž v případě konosamentu, který obsahuje prorogační doložku a který následně nabyla třetí osoba, taková prorogační doložka ve vztahu k třetí osobě neplatná, pokud nebyla touto třetí osobou sjednána individuálně a samostatně.
[10] V odvolání opětovně zpochybnila příslušnost španělských soudů z důvodu, že se uvedené doložky o soudní příslušnosti lze dovolávat vůči třetí osobě, která je držitelem konosamentu. Dle společnosti Maersk je totiž třeba použít článek 25 nařízení Brusel I bis, a nikoli španělské právo, které je podle společnosti Maersk v rozporu s unijním právem.
[11] Dle této kolizní normy se věcná platnost prorogační doložky řídí právem státu, jehož soudy byly prorogační doložkou ujednány mezinárodně příslušnými. Tato kolizní norma představuje novinku v tzv. bruselsko-luganském režimu, neboť dikce Bruselské úmluvy ani nařízení Brusel I ji neobsahovaly. Její význam je přitom (zejména pro právní jistotu) značný, neboť na věcnou platnost prorogační doložky aplikovaly členské státy v minulosti své vlastní kolizní normy, které určovaly různé rozhodné právo (některé státy aplikovali lex fori, jiné lex causae).
[12] Dle kterého se ustanovení o neplatnosti prorogační doložky má vztahovat pouze na věcné (nikoli formální) důvody neplatnosti a má se vztahovat především na obecně uznávané důvody jako podvod, omyl, zkreslení, nátlak a nedostatek způsobilosti.
[13] Srov. rozsudek Soudního dvora (šestého senátu) ze dne 25. dubna 2024. Spojené věci C‑345/22 až C‑347/22. Body 45 až 55.
[14] Tato vnitrostátní španělská právní úprava je odůvodněna nutností chránit zájmy španělských příjemců zboží, kteří jsou držiteli konosamentů, do nichž původní smluvní strany vložily doložku o soudní příslušnosti, a kteří se nacházejí ve slabším smluvním postavení, a to zejména v případech smluv o liniové námořní dopravě s konosamentem. Zavedení povinnosti, aby tyto třetí osoby vedly spory u zahraničních soudů by totiž mohlo (dle španělského zákonodárce) v praxi oslabit jejich účinnou soudní ochranu.
[15] Srov. rozsudek Soudního dvora (šestého senátu) ze dne 25. dubna 2024. Spojené věci C‑345/22 až C‑347/22. Bod 62.
[16] Srov. rozsudek Soudního dvora (šestého senátu) ze dne 25. dubna 2024. Spojené věci C‑345/22 až C‑347/22. Body 65 až 68.
[17] Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 28.05.2014, sp. zn. 32 Cdo 1404/2012.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
