epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    16. 10. 2018
    ID: 108236upozornění pro uživatele

    Drag-along, tag-along, deadlock – vedlejší dohody společníků v praxi

    Ačkoli dohody společníků (či akcionářů) jsou již mnoho let součástí praxe advokátů věnujících se transakcím a korporátnímu právu, nelze říci, že by byly častým předmětem článků v odborných periodikách či na internetu. Zejména advokátům, kteří se transakcím věnují pouze ojediněle, nemusí být význam cizojazyčně nazvaných doložek ve vedlejších dohodách společníků jasný. Účelem tohoto článku je tak stručně představit a popsat ty nejběžnější z nich.

    Vedlejší dohody společníků obecně

    Pojem (vedlejších) dohod společníků či akcionářů je užíván pro zdůraznění povahy takové dohody, která stojí „vedle“ společenské smlouvy či stanov obchodní společnosti. Stávající či budoucí společníci[1] uzavírají samostatnou dohodu, v níž upravují vzájemná práva a povinnosti, které nechtějí nebo nemohou upravit přímo ve společenské smlouvě, resp. stanovách. Český právní řád vedlejší dohodu společníků jako samostatný smluvní typ přímo neupravuje (na rozdíl např. od slovenského práva[2]). Společníci mohou jako výraz autonomie vůle (§ 1725 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku) uzavřít vedlejší dohodu jako inominátní smlouvu podle § 1746 odst. 2 občanského zákoníku.

    Přestože zvláštní právní úprava vedlejších dohod neexistuje, neznamená to samozřejmě, že by neexistovaly žádné mantinely pro obsah takových dohod. Kromě zákazů ujednání porušujících dobré mravy či veřejný pořádek podle § 1 odst. 2 občanského zákoníku nalezneme nepřímé omezení také např. v § 244 odst. 2[3] zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Přes tyto skutečnosti je však autonomie společníků relativně široká, což jim umožňuje vhodně a v dostatečném rozsahu reagovat na praktické potřeby, které s sebou podnikatelská realita přináší. 

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Výhody vedlejších dohod

    Proč by společníci měli vůbec uvažovat o uzavření vedlejší dohody? Tradiční a zákony upravenou formou dohody společníků je zakladatelské právní jednání (společenská smlouva, stanovy), které je ze své povahy tím základním prostorem určeným pro úpravu vzájemných práv a povinností společníků ve vztahu k obchodní společnosti. Povinný obsah zakladatelského jednání je stanoven v § 123 občanského zákoníku, k němuž pak přistupuje příslušné ustanovení zákona o obchodních korporacích dle formy společnosti. Určení povinného obsahu zakladatelského jednání přitom neznamená, že by předmětem úpravy v něm nemohly být i další práva a povinnosti, které právní úprava výslovně nezmiňuje. Z jakého důvodu tedy volit vedlejší dohodu?

    Mezi hlavní výhody vedlejších dohod patří vysoká flexibilita takových dohod. Na rozdíl od úpravy zakladatelského jednání se nevyžaduje zapojení notáře do procesu. Stranami je dále jako výhoda oprávněně pociťována skutečnost, že vedlejší dohoda nepodléhá povinnému zveřejnění ve sbírce listin obchodního rejstříku. Vedlejší dohody navíc „snesou“ i ustanovení, která obvykle v zakladatelském jednání obsažena nejsou, a to například smluvní pokuty. Otázka, zdali a v jakém rozsahu by bylo možné obvyklý obsah vedlejší dohody vtělit přímo do zakladatelského jednání, je otázkou teoreticky i prakticky složitou[4]. V tomto článku si vystačíme s konstatováním, že zejména z důvodu výše zmíněných výhod vedlejších dohod jsou ustanovení, která budeme dále rozebírat, nejčastěji obsažena právě ve vedlejší dohodě, nikoliv ve stanovách.

    Mezi určité nevýhody můžeme zařadit skutečnost, že vedlejší dohody zavazují pouze strany dohody, a nikoliv nabyvatele podílů, protože práva a povinnosti vyplývající z vedlejší dohody nejsou s účastí na obchodní společnosti nijak právně spojeny. Tomuto nedostatku lze do jisté míry předejít závazkem převodce – strany dohody postoupit smlouvu na nabyvatele společně s převodem podílu.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Drag-along

    Ustanovení drag-along a tag-along se týkají budoucího prodeje podílů (akcií) ve společnosti, v níž jsou strany vedlejší dohody společníky. Klauzulí drag-along rozumíme závazek jednoho společníka odprodat svůj podíl na společnosti třetí osobě za stejných podmínek, za jakých svůj podíl třetí osobě prodává jiný společník. Uvedené ustanovení bude většinou do vedlejší dohody prosazovat většinový společník, který v budoucnu plánuje svůj podíl prodat a který si zároveň uvědomuje, že pro potenciálního kupujícího je atraktivnější koupit 100 % podílů. Takovým převodem dosáhne většinový společník za svůj podíl vyšší prodejní cenu, než kdyby prodával „pouze“ většinový balík.

    Obsahem drag-along doložky tak je zakotvení práva společníka, který zamýšlí převést svůj podíl na třetí osobu, požadovat, aby ostatní společníci doručili této třetí osobě neodvolatelnou a závaznou nabídku k převodu svého podílu, a to spolu s převodem podílu společníka uplatňujícího právo drag-along za stejných podmínek, za jakých tento převod realizuje tento společník.

    Často je pak obsaženo také určité omezení týkající se prodejní ceny např. v tom smyslu, že se právo (a tomu odpovídající povinnost) drag-along neuplatní v případě, že je cena nabízená třetí osobou za prodej podílů nižší o stanovený počet procentních bodů proti ceně stanovené soudním znalcem.

    Důsledkem porušení povinnosti vyplývající z doložky drag-along bude právo na náhradu škody a další případné důsledky sjednané stranami. Z důvodu značně komplikovaného stanovení vzniklé škody lze doporučit zejména sjednání smluvní pokuty.

    Tag-along

    Ujednání tag-along lze považovat za protipól ustanovení drag-along, neboť naopak stanoví povinnost (např.) většinového společníka v případě, že bude prodávat svůj podíl na společnosti, informovat o takovém prodeji menšinové společníky, a pokud budou mít zájem, zajistit jim odkup jejich podílů společně s podílem většinového společníka za stejných podmínek. Menšinoví společníci tak nebudou nuceni zůstat v menšinovém postavení i po změně většinového společníka, jehož výběr neměli možnost ovlivnit, a navíc budou těžit z výsledku vyjednávání většinového společníka o prodejní ceně.

    Deadlock

    Za tzv. deadlock ustanovení považujeme jakékoli ustanovení, jehož účelem je řešit patovou situaci mezi společníky, tedy takovou neshodu, kterou se nedaří nijak vyřešit a jejíž jediným vyústěním je odchod jednoho ze společníků ze společnosti. Mezi nejčastější způsoby řešení patří zakotvení procesu sestávajícího z následujících kroků:

    1) první společník učiní druhému nabídku k prodeji svého podílu;

    2) druhý společník může nabídku buď akceptovat a podíl koupit, nebo může za stejnou cenu prodat podíl prvnímu společníkovi, který má pak povinnost podíl koupit.

    Druhou, o něco komplikovanější variantou je následující postup:

    1) oba společníci jsou povinni podat nabídku k odkupu podílu druhého společníka, přičemž nabídka je podána třetí nezávislé osobě (např. notáři),

    2) společník, jehož nabídka byla vyšší, je povinen odkoupit za danou cenu podíl druhého společníka,

    3) pokud společník, jehož nabídka byla vyšší, odmítne podíl druhého společníka za tuto cenu odkoupit, je druhý společník naopak oprávněn odkoupit podíl prvního společníka za cenu, kterou sám nabídl (tedy za cenu původně nižší).

    Možností, jak řešení tzv. deadlocku upravit, je však celá řada.

    Další běžná ujednání ve vedlejších dohodách

    Do vedlejších dohod společníci umísťují velké množství nejrůznějších ujednání. K těm nejběžnějším patří úprava předkupního práva, závazek po určitou dobu nepřevést podíl na třetí osobu, podrobnější pravidla pro řízení společnosti nebo pro zákaz konkurence.

    Výše nastíněná stručná charakteristika jednotlivých ujednání samozřejmě nemůže být vyčerpávající. Popsané jsou modelové příklady, nicméně právě proto, že jde o smluvní ujednání, je možné nepřeberné množství variací a modifikací. Společníkům společností s více než jedním společníkem lze doporučit, aby možnost budoucích vzájemných neshod nepřehlíželi a vhodnou úpravou ve vedlejší dohodě se na tuto situaci předem připravili.

     
    Mgr. Matúš Švanda, 
    advokát


    KROUPAHELÁN advokátní kancelář, s.r.o.

    Jakubská 1, 
    602 00 Brno 

    Tel.:  +420 533 381 407 

    ______________________________
    [1] V tomto článku se pojmem „společníci“ dále rozumí jak společníci společnosti s ručením omezeným, tak akcionáři akciové společnosti, není-li výslovně uvedeno jinak.
    [2] Vizte § 66c zákona č. 513/1991 Zb., obchodného zákonníku, ve znění pozdějších předpisů.
    [3] V uvedeném ustanovení je normována zdánlivost právního jednání, jehož účelem je nedůvodné zvýhodnění jakéhokoliv akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů.
    [4] Zájemcům o podrobný rozbor lze doporučit publikaci CSACH, K., HAVEL, B. a kol. Akcionářské dohody. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2017, 320 s.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Matúš Švanda (KROUPAHELÁN)
    16. 10. 2018

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Obchodní vedení společnosti
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.