epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    11. 2. 2019
    ID: 108825upozornění pro uživatele

    Jak ošetřit nefungující „akcionářské manželství“, případné rozkoly aneb jak nastavit akcionářské vztahy a řešit patové situace

    Může být manželství mezi manželi ideální, potažmo dá se vůbec říci, že existuje tzv. ideální manžel či ideální manželka? Tato otázka mne napadla již při zamyšlení se nad označením tohoto článku, neboť s jistou nadsázkou by bylo možné vztah mezi akcionáři přirovnat k manželství - „akcionářskému manželství“. Tj. vzájemnému vztahu, na kterém se musí neustále pracovat, budovat jej a udržovat „nadšení“ ze vzájemné spolupráce, aby fungoval bez větších obtíží.

    Pavelka s.r.o., advokátní kancelář

    Dle mého názoru na otázku existence tzv. ideálního manželství nelze nalézt jednoznačnou odpověď, a to ani v případě manželství mezi manželi, ani v případě manželství mezi akcionáři. Je to pochopitelné, neboť každé manželství má svá specifika, každý partner je jiný, pochází z odlišných podmínek. Každý partner si fungování manželství představuje jinak a má od něj svá vlastní očekávání, která se ne vždy musí shodovat s očekáváními druhé strany.

    Naši klienti, kteří za námi přichází, mají různé náhledy a přicházejí s různými požadavky na nastavení „manželství“. Někteří z nich si přejí nastavit vztahové podmínky „od píky“, tj. už při samotném zakládání své firmy myslí na to, že v budoucnu určité rozkoly mezi partnery - akcionáři mohou nastat a chtějí jim předcházet. Někteří se do vztahu vrhají „po hlavě“ a až časem zvažují úpravu nastavení alespoň některých parametrů jejich vzájemného vztahu, a to v různých časových obdobích jejich „manželství“. Setkáváme se rovněž s vlastníky firem - zakladateli, jež stáli u zrodu jejich firmy, kteří dospěli k myšlence rozvoje firmy či inovačním procesům, a pro tyto účely se chtějí dohodnout na vstupu investičního partnera. A pak je zde rovněž řada klientů, kteří se na nás obracejí již v těžkých chvílích, kdy „manželský“ rozkol nastal a ptají se, jak je vyřešit.

    V obou naznačených liniích, tj. jak v případě manželství mezi manželi, tak v případě manželství v akcionářském světě, český právní řád umožňuje různé způsoby řešení. V případě manželství si manželé mohou sjednat mimo jiné tzv. „manželskou smlouvu“, v rámci, níž si upraví vzájemné vztahy a majetkové poměry. Ne jinak je tomu v akcionářském světě, kdy řešení potenciálních nepřekonatelných rozkolů lze sjednat v rámci tzv. „akcionářských dohod“.

    Akcionářský svět si jistým způsobem žije svým vlastním životem, v českém právním řádu je právní regulace akcionářských dohod velmi omezená. Partneři – akcionáři tak mají celou řadu možností, jak vztahy a možné nenapravitelné rozkoly řešit, a mají v tomto ohledu poměrně široké pole působnosti. V jejich představivosti se jim téměř žádné meze nekladou, a jakékoliv návrhy jsou pro nás vítány, neboť čím více porozumíme přáním klientů, tím lépe jsme schopni nastavit jejich vztahy tak, aby se jejich přáním co nejvíce přiblížili.

    Tzv. akcionářskou dohodu doporučujeme všem klientům, kteří za námi přijdou ještě tím, než nastane rozkol, neboť včasná dohoda mezi partnery je vždy jednodušší cestou, zejména v případech tzv. společných podniků (joint ventures), kde úprava vzájemných vztahů je spíše nutností. V těchto případech si partneři nastavují své vzájemné vztahy a řešení potenciálních budoucích rozkolů ještě takzvaně s „čistou hlavou“. V případě, kdy již partneři situaci řeší v době rozkolu bez uzavřené akcionářské dohody, dle které by mohli postupovat, zpravidla je řešení a dosažení vzájemné shody nereálné, ať už z důvodů vzájemného obviňování, či uražené ješitnosti, či nechuti se „vidět“ s druhým partnerem a jakkoli se dohodnout. V takových případech je třeba počítat s tím, že pravděpodobně nebude možné najít řešení pro obě strany výhodné. V takových případech zpravidla přicházejí v úvahu mediační snahy za účasti třetí „nestranné“ osoby, která bych zkusila stranám nahlédnout do jejich vztahu zvenčí a zkusila jim pomoci nalézt řešení.

    Pokud však za námi klienti přijdou „včas“, ukážeme jim možné „recepty“ jak na to, ze kterých si klienti si vyberou ten nejvhodnější, který je jim šitý na míru.

    Akcionářské dohody si žijí vlastním životem. Jak jsme nastínili výše, v českém právním řádu je právní regulace akcionářských dohod velmi omezená, a akcionáři mají pestrou paletu možných řešení. Při vytváření akcionářských dohod je třeba brát v potaz v zásadě dvě hlavní omezení. Akcionářská dohoda musí být dostatečně určitá. Je vhodné snažit se co nejvíce vyčerpávajícím způsobem popsat možné patové situace. A k těmto jednotlivým patovým situacím nastavujeme řešení. Dalším omezením, je dodržení zásad občanského zákoníkem a je třeba dodržovat zákaz ujednání, která porušují dobré mravy či veřejné pořádek.

    Pokud má nastat rozkol mezi partnery, pak je třeba snažit se jít cestou, která ideálně nevyžaduje maximální kooperaci mezi stranami, kdy takové mechanismy by celou situaci, potažmo její řešení, mohli dále zablokovat. Doporučujeme zpravidla zakotvit co nejvíce „automatické“ řešení patové situace, která vyžaduje minimální kooperaci obou stran.

    V tomto ohledu, vedle standardních mechanismů možností prodeje akcií za cenu stanovenou znalcem, kterého si lze určit dopředu, případě za kupní cenu, jež bude určena v návaznosti na hospodářské výsledky společnosti v minulosti, a kdy je třeba se popasovat s otázkou, kdo koupí a kdo prodá, zde existují i další řešení patových situací, které částečně vycházejí z anglosaského systému, nicméně i v českém prostředí si našli svou cestu, a které částečně překonávají výše uvedené.

    Tzv. ruská ruleta („Russian Roulette“) funguje bez nutnosti speciálních úprav v situacích tzv. společných podniků. Akcionář nabídne druhému akcionáři odprodej svých vlastních akcií za určitou kupní cenu. Akcionář, kterému nabídka byla adresována, buď nabídku akceptuje a akcie nabízejícího akcionáře odkoupí za danou kupní cenu, specifikovanou nabízejícím akcionářem, nebo bude nucen za stejnou cenu prodat své vlastní akcie nabízejícímu akcionáři.

    Proto se tato metoda označuje jako tzv. ruská ruleta. Pokud nebude nabízející akcionář riskovat, podhodnotí svoji nabídku, a stanoví příliš nízkou cenu, pak pro něj plyne vysoké riziko, že druhý akcionář si akcie nabízejícího akcionáře za danou cenu skutečně koupí, a nabízející akcionář přijde přeneseně řečeno „o vše“. Pokud však stanoví optimální nabídku, druhému akcionáři pak nezbyde než své vlastní akcie prodat za danou cenu, jak byla stanovena nabízejícím akcionářem v jeho původní nabídce. V případě, že poměry akcionářů nejsou 50:50, je třeba mechanismus ruské rulety upravit tak, aby jeden z akcionářů nebyl ve zjevně nevýhodnější ekonomické situaci. V opačném případě by pak hrozilo, že taková ujednání by mohla být posouzena jako neplatná.

    Proto je třeba se nad ustanoveními akcionářské dohody do detailu zamyslet a nastavit je tak, aby řádně fungovaly, plnily očekávání, a na druhou stranu, aby fungovaly na úrovni českého právního řádu.

    Dalšími možnými alternativami tzv. ruské rulety, které proces více „automatizují“, jsou metody tzv. „texaského rozstřelu“ („Texas Shotgun“), případně tzv. „mexického rozstřelu“ („Mexican Shotgun“).

    V případě standardního tzv. texaského rozstřelu, který je užíván zejm. v anglosaských zemích, oba akcionáři zašlou zapečetěné obálky jim určené třetí nezávislé straně, s tím, že ve svých nabídkách si stanoví cenu, za kterou by si odkoupili akcie druhého akcionáře. Po otevření obálek vzniká právo koupit akcie druhého prohravšího akcionáře tomu, kdo nabídl lepší podmínky pro odkup akcií druhého akcionáře, a to za kupní cenu vítězné nabídky. Tato metoda je obdobou tzv. ruské rulety s trochu vyšší administrativní zátěží. V tomto ohledu, akcionář, který „vyhrál“, nabyde akcie druhého akcionáře, tj. získá kontrolu nad společností, druhý akcionář, ač „prohrál“, obdrží vyšší cenu, než kupní cenu, kterou sám nabídl za odkup akcií druhého „vítězného“ akcionáře. V tomto ohledu pak záleží, jaké má každý jednotlivý akcionář záměr s firmou, akciemi a plány do budoucna.

    V případě tzv. mexického rozstřelu je nastaven opačný mechanismus oproti tzv. texaskému rozstřelu, kdy akcionáři ve svých nabídkách v rámci tzv. mexického rozstřelu nabízejí nejnižší cenu, za kterou jsou ochotni prodat své akcie. Vyšší nabídka opět vítězí, s tím, že akcionář, který „vítěznou“ nabídku učinil, je oprávněn odkoupit akcie druhého prohravšího akcionáře, nicméně za cenu, která byla nabídnuta prohravším akcionářem. Zde je opět na partnerech, jak si promyslí svou strategii do budoucna, a do jaké míry budou riskovat výši své nabídky. V tomto ohledu, „chyba“ v odhadu výše nabídky by mohla být v tomto ohledu opět fatální.

    V souvislosti s nastavováním vzájemných vztahů doporučujeme klientům si rovněž promyslet, zda je jejich snahou spíše pokračovat v podnikání, a pokud ano, do jaké míry mají zájem zainteresování jejich potomků, případně jiných blízkých osob. Neboť možnost dědění je velmi spjato s řešeními patových situací.

    K tomu dodáváme, že akcionářská dohoda, jako „tichá“ dohoda, není jediný dokument, který spolu s akcionářskou dohodou připravujeme. Vedle „tiché“ dohody, která nemusí být nikde publikována, resp. nepodléhá principu publicity, vždy připravujeme rovněž upravené či nové znění stanov společnosti, jako základního „otevřeného“ zakladatelského dokumentu dané cílové společnosti. Akcionářská dohoda obsahuje zpravidla v tomto ohledu závazek stran dané dohody znění stanov schválit. Stanovy, resp. jakékoliv jejich změny, kromě toho, že musejí být vyhotovovány ve formě notářského zápisu, musejí být zveřejňovány ve sbírce listin, Tudíž zpravidla obsahují pouze základní úpravu, oproti akcionářským dohodám, které obsahují představy stran o směřování společnosti a jejím dalším fungování, včetně řešení patových situací.

    Výše uvedené možnosti jsou pouze několika málo recepty, jak řešit případné rozkoly, a samotná akcionářská dohoda je velmi komplexním dokumentem, který musí pamatovat i na celou řadu dalších aspektů. V tomto ohledu tak vždy doporučujeme klientům, aby se obraceli na poradce, který je v těchto oblastech „kovaný“, a má zkušenosti s jejich přípravou.

    My se snažíme pro naše klienty vždy najít řešení, které se co nejvíce přiblíží jejich představám, a snažíme se s nimi projít celý proces tak, aby, ač jedna etapa společného „života“ končí, nemusí být pro strany tak nepříjemná.

    Masařová

    Mgr. Barbora Masařová,
    advokátka

    Pavelka s.r.o., advokátní kancelář

    Palác Valdek 
    Jugoslávská 620/29
    120 00 Praha 2

    Tel.:   +420 734 240 302
    e-mal: office@pavelkapartners.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Barbora Masařová (Pavelka s.r.o.)
    11. 2. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Některá úskalí podání formálně bezvadného návrhu na přezkum úkonů zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci
    • Dobrá víra třetích osob
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Odmítnutí dovolání

    Jestliže Nejvyšší soud při zkoumání přípustnosti dovolání zcela pominul svoji dosavadní judikaturu, nijak se vůči této judikatuře (a také obdobným závěrům právní vědy)...

    Dobrá víra třetích osob

    Právní úprava obsažená v § 444 občanského zákoníku slouží k ochraně dobré víry třetích osob, které jednají v domněnce, že existuje zastoupení za situace, kdy na této domněnce...

    Soukromá vysoká škola

    Povaha činnosti či plnění veřejných úkolů (poskytování vzdělávání) soukromou vysokou školou nevylučuje, aby smlouva o vzdělávání na této vysoké škola měla pro účely ochrany...

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.