epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    2. 1. 2014
    ID: 93146upozornění pro uživatele

    Jaké informace mohou být zpřístupněny při due diligence společnosti?

    Koupi obchodního podílu na společnosti s ručením omezeným často předchází důkladná prověrka (due diligence) všech právních, finančních, obchodních a ostatních poměrů takové společnosti. Jednatelé společností, které jsou předmětem takového obchodu svých společníků, však málokdy vědí, jaké informace o společnosti mohou, resp. musí sdělit společníkům, resp. zájemcům o koupi jejich obchodních podílů.

     
     bpv Braun Partners s.r.o.
     
    Důvěrné informace mají cenu zlata

    Jednatelé mají především povinnost zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení by mohlo společnosti způsobit škodu. Měli by tedy vždy dostatečně zajistit mlčenlivost všech osob, kterým poskytují důvěrné informace o společnosti. I když se tato povinnost v praxi často opomíjí, měli by jednatelé zajistit i mlčenlivost společníků, protože ti důvěrné informace získané od jednatelů dále sdělují zájemcům o koupi obchodních podílů.

    Lze jistě doporučit, aby tyto informace byly výslovně označeny jako důvěrné. V takovém případě je totiž osoba, které jsou sdělovány, nesmí prozradit nikomu dalšímu ani je jinak zneužít. Kdo poruší tuto povinnost, je povinen k náhradě škody; a není přitom důležité, zda nakonec bude smlouva skutečně uzavřena.

    Jaké informace o společnosti lze poskytnout

    Právo společníka na informace a zpřístupnění dokladů společnosti není neomezené. Zahrnuje pouze nezbytné podklady k tomu, aby společník získal rozumný přehled o záležitostech společnosti (půjde hlavně o rozsah a strukturu majetku a závazcích společnosti a o významnější obchodní smlouvy).

    Společníci mohou tyto informace získat na valné hromadě nebo nahlížením do dokladů společnosti, k jejich kontrole však mohou zmocnit i auditora či daňového poradce.

    Informace o společnosti nelze samozřejmě získávat od jiných osob, zejména ne od zaměstnanců společnosti, ti jsou vázáni povinností mlčenlivosti podle zákoníku práce.

    Právo společníka na informace zahrnuje jak právo nahlížet do dokladů společnosti a pořizovat si jejich kopie, tak i právo na to, aby informace, jež takto získat nelze nebo lze jen za nepřiměřené námahy a nákladů, sdělil společníkovi jednatel.

    Společník má jistě také právo prodat svůj obchodní podíl, a tudíž je oprávněn vyžádat si od jednatelů veškeré analytické informace o společnosti, tj. takové informace, které si nemůže obstarat z veřejných zdrojů nebo nahlížením do dokladů společnosti.

    Jak je to s obchodním tajemstvím?

    I když to možná některé jednatele překvapí, má společník právo i na informace, které tvoří obchodní tajemství společnosti. Ačkoli povinnost chránit obchodní tajemství vyplývá jak pro společníky, tak pro jednatele přímo z povinnosti loajality vůči společnosti, lze doporučit, aby si jednatelé zajistili mlčenlivost společníků písemnou smlouvou a aby si následně společníci zajistili podobnou mlčenlivost u zájemců o koupi jejich obchodních podílů.

    Taková smlouva je důležitá i z jiného hlediska: je z ní totiž patrný smluvní vztah se společností, což je důležitý znak skutkové podstaty porušení obchodního tajemství v rámci nekalé soutěže. 

    To je velmi důležité, protože ke spáchání trestného činu, jakým je porušení předpisů o pravidlech hospodářské soutěže nebo zneužití informace a postavení v obchodním styku, je zapotřebí prokazovat úmysl, což bývá v praxi často obtížné.

    Kam už právo na informace nesahá

    Soudy především dovodily, že právo na informace nesmí být vykonáváno šikanózním způsobem, tedy tak, že by společník svévolně zneužíval svá práva vůči společnosti. 

    Právo společníků na informace se jistě nevztahuje na osobní údaje, které lze poskytnout pouze se souhlasem těch, kterých se týká, tedy zejména zákazníků a zaměstnanců společnosti.

    Společník též musí v rámci obecné prevenční povinnosti zajistit mlčenlivost zájemců o koupi obchodního podílu a vůbec všech třetích osob ohledně důvěrných informacích týkajících se společnosti, a to včetně obchodního tajemství. Společník je totiž povinen učinit vše, co po něm lze spravedlivě požadovat, aby zamýšleným prodejem svého obchodního podílu neúměrně a neodůvodněně neohrozil další činnost a existenci společnosti, jinak by mohl odpovídat společnosti za veškeré takto způsobené škody.

    Několik praktických rad. Mlčeti zlato?

    Informace o společnosti by měli kupujícím spíše poskytnout sami společníci. Jednatelé jsou totiž oprávněni poskytnout tyto informace pouze společníkům.

    Jestliže by ovšem společníci na jednatelích požadovali, aby jednatelé sami poskytli informace o společnosti potenciálním kupujícím přímo, lze jen doporučit, aby si jednatelé předem opatřili souhlas valné hromady, který stanoví, jaké informace mohou být v rámci due diligence poskytnuty třetím osobám. Zároveň by všichni společníci měli vyslovit svůj souhlas s tímto postupem v příslušné dohodě o zachování důvěrnosti informací, kterou by v takovém případě uzavírali jednatelé společnosti, její společníci a zájemci o koupi obchodního podílu. Tak by v dohodě o zachování důvěrnosti informací měli sami společníci výslovně zmocnit jednatele k poskytnutí stanoveného okruhu informací potenciálním kupujícím.

    Dalším praktickým typem je obrácení důkazního břemene tak, aby v případě podezření, že kupující porušil dohodu (např. předal důvěrné informace třetí osobě), musel kupující u soudu prokázat, že své povinnosti neporušil. To má význam zejména kvůli případnému nároku na náhradu škody způsobené poskytnutím takových informací třetí osobě k tíži společnosti.

    Je ovšem myslitelné, aby sami jednatelé po předchozí důkladné analýze všech okolností rozhodli, že některé informace o společnosti potenciálním kupujícím poskytnou sami, a to zejména v případech, kdy je společnost podkapitalizovaná nebo jinak ohrožena na své existenci, stávající společníci nechtějí nebo nejsou schopni tuto situaci řešit a lze důvodně očekávat, že nový společník společnosti v tíživé situaci pomůže (novým kapitálem, technologiemi, přístupem na nové trhy, know-how apod.). Tím však jistě není dotčena povinnost jednatelů zavázat takové zájemce povinností mlčenlivosti.

    Osoby, které se mají dozvědět důvěrné informace o společnosti (ať už to jsou její společníci nebo kdokoli jiný), je tedy potřeba především zavázat mlčenlivostí tak, aby tento závazek pokrýval veškerá potenciální rizika pro společnost, a to včetně rizika naplnění nekalosoutěžních skutkových podstat těmito osobami. Přitom informace o společnosti mohou třetím osobám poskytovat bez dalšího pouze společníci, i ti však musí tyto osoby zavázat mlčenlivostí.

    Přes všechna tato opatření lze navíc doporučit, aby veškeré dokumenty a informace, které mají být poskytnuty třetí straně, byly předem pečlivě analyzovány a příp. anonymizovány, aby nemohly být zneužity v rámci konkurenčního boje (údaje o klientech, obchodních partnerech, obchodních zástupcích a externích spolupracovnících, obchodní podmínky sjednané s dodavateli, obchodní plány, cenové kalkulace, bilance, obsahy účetních knih atd.).


    Mgr. David Vosol, M.B.A.

    Mgr. David Vosol, M.B.A.,
    partner
     
    JUDr. Vojtěch Steininger, LL.M.

    JUDr. Vojtěch Steininger, LL.M.,
    advokátní koncipient


    bpv Braun Partners s.r.o. 

    Ovocný trh 8
    110 00 Praha 1

    Tel.: +420 224 490 000
    Fax:  +420 224 490 033
    e-mail: prague@bpv-bp.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. David Vosol, M.B.A., JUDr. Vojtěch Steininger, LL.M. ( bpv Braun Partners )
    2. 1. 2014

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 25.09.2025Digitalizace HR dokumentů po novele (online - živé vysílání) - 25.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 2. díl: Oprávněný zájem jako titul pro trénink AI
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – II. část
    • 10 otázek pro ... Jana Kramperu
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Vydání výtěžku zpeněžení
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Bezdůvodné obohacení
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Vydání výtěžku zpeněžení

    Jestliže osoby nadané popěrným právem nepopřely pohledávku věřitele přihlášenou do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka jako pohledávku s právem na uspokojení ze...

    Soudní poplatky

    Žádosti poplatníka podle § 9 odst. 4 písm. c/ zákona o soudních poplatcích založené na tvrzení, že „nemohl poplatek dosud zaplatit“, avšak očekává, že mu jeho dlužník brzy...

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.