epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    26. 3. 2019
    ID: 109028upozornění pro uživatele

    Jednostranná výpověď smlouvy o výkonu funkce?

    V posledních letech se lze v praxi setkat s využíváním jednostranné výpovědi některé ze smluvních stran smlouvy o výkonu funkce jako způsobu jejího ukončení. Tato jednostranná výpověď je přitom často aplikována i bez výslovného zakotvení této možnosti ve smlouvě, a to pouze s odkazem na ustanovení zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku, upravující možnost jednostranné výpovědi smlouvy o příkazu nebo odvolání příkazu. Je však tato aplikace správná a bylo úmyslem zákonodárce umožnit členovi statutárního orgánu nebo společnosti tímto způsobem smlouvu o výkonu funkce ukončit?

    Výkon funkce člena statutárního orgánu kapitálové společnosti reguluje do značné míry především samotný zákon 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen ZOK), který mimo jiné stanoví, že práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.[1] K regulaci vztahů mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu úpravou příkazu v občanském zákoníku dochází ze zákona, aniž by k tomu bylo třeba uzavření smlouvy.[2] Nad rámec zákonné úpravy však ZOK předvídá i fakultativní uzavření písemné smlouvy o výkonu funkce, jež je často skloňována zejména v souvislosti s otázkou zakotvení podrobnějších pravidel pro výkon funkce a stanovení odměny člena orgánu. Smlouva o výkonu funkce tak představuje jednu z právních skutečností, prostřednictvím které lze v mezích kogentních ustanovení zákona vymezit obsah vztahu mezi společností a členem statutárního orgánu a upravit práva a povinnosti, na které není zákonem myšleno.

    Šetina_logo

    Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti.[3] I přes to, že smlouva o výkonu funkce je uzavírána mezi společností a členem statutárního orgánu jako smluvními stranami, při schvalování smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou dochází běžně k využití vlivu společníků na obsah této smlouvy a prosazení přísnějších pravidel pro člena statutárního orgánu, než stanoví zákon, za účelem zvýšení ochrany společnosti a tím i majetkových podílů společníků při její správě. Lze předpokládat, že je pak zájmem těchto společníků i společnosti samotné, aby byla tato smluvně stanovená pravidla ze strany statutárního orgánu při výkonu funkce dodržována a platila po celou dobu výkonu funkce, nedojde-li ke schválení pravidel jiných.

    Trvání smlouvy o výkonu funkce je z podstaty věci navázáno na existenci funkce člena statutárního orgánu společnosti, tzn., že v případě zániku funkce z některého ze zákonných důvodů, jejichž rozsah nelze jakkoliv smluvně rozšiřovat, dochází současně také k zániku závazku ze smlouvy o výkonu funkce. Toto pravidlo však neplatí obráceně a zánik smlouvy o výkonu funkce se nijak nedotýká existence funkce samotné, neboť výkon funkce nesporně může probíhat (a často i probíhá) bez existence uzavřené smlouvy o výkonu funkce.

    Obecná ustanovení o závazcích v občanském zákoníku stanoví, že závazek lze vypovědět, ujednají-li si tak strany nebo stanoví-li tak zákon[4]. Nabízí se otázka, zda je možné smlouvu o výkonu funkce jednostranně vypovědět, ať už ze strany člena statutárního orgánu nebo ze strany společnosti. V případě, že si možnost jednostranné výpovědi smluvní strany výslovně ujednaly ve smlouvě o výkonu funkce, je odpověď zřejmá, neboť zákon tuto možnost nevylučuje a smluvní strany jednoznačně daly najevo svoji vůli. Ujednání o výpovědi smlouvy o výkonu funkce by se však mělo týkat pouze závazku ze smlouvy o výkonu funkce, aniž by mělo jakýkoliv dopad na trvání funkce samotné.

    Lze však smlouvu o výkonu funkce jednostranně vypovědět, pokud smlouva v této otázce mlčí? V této souvislosti můžeme zopakovat příslušné ustanovení ZOK, dle kterého se práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu[5], a doplnit, že ustanovení § 2440 odst. 1 občanského zákoníku zakotvuje, že příkazník může příkaz vypovědět nejdříve ke konci měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena. Bude tak uvedené pravidlo o možnosti jednostranné výpovědi použitelné i pro smlouvu o výkonu funkce? Je vůbec v zájmu smluvních stran, aby mohli člen statutárního orgánu či společnost jednostranně ukončit závazek ze smlouvy, která stanoví podrobnější pravidla pro výkon funkce a určuje odměnu statutárního orgánu za výkon funkce? Pokud připustíme tuto variantu, nebude tímto společnost bezdůvodně vystavena riziku, že se statutár jednostranně vyváže z dodržování pravidel, za kterých jej valná hromada do funkce jmenovala, aniž by tím ztratil pozici člena statutárního orgánu, a na druhé straně statutár riziku, že společnost zastoupená jiným členem statutárního orgánu vypoví smlouvu, která mu zakotvuje výši odměny za výkon jeho funkce?

    Přestože ZOK hovoří o přiměřeném použití ustanovení občanského zákoníku o příkazu, je otázkou, zda není aplikace ujednání o možnosti jednostranné výpovědi smlouvy o příkazu nebo ujednání o odvolání příkazu již extenzivním výkladem daného pravidla přesahujícím uvedené přiměřené použití. Názory na tuto otázku se liší a v praxi se lze setkat se subjekty, kteří jednostrannou výpověď smlouvy o výkonu funkce bez jejího zakotvení ve smlouvě běžně používají. Osobně však na tuto možnost nahlížím spíše negativně a vnímám smlouvu o výkonu funkce jako nástroj, kterým lze determinovat vztah společnosti a statutára a modifikovat práva a povinnosti právě nad rámec ZOK i smlouvy příkazní. Navíc ZOK stanoví, že práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu[6]. Aplikace ustanovení o příkazu se tak dle mého názoru využije pouze pro vztah mezi statutárním orgánem a společností, jehož ukončení je stanoveno výhradně zákonem, ale nepoužije se už na úpravu samotné smlouvy o výkonu funkce. Mám za to, že použití ustanovení § 2440 odst. 1 občanského zákoníku pro smlouvu o výkonu funkce, tj. v tomto případě možnost její jednostranné výpovědi bez výslovného zakotvení ve smlouvě, není jednáním, které má oporu v zákoně. Současně připuštění této možnosti nevnímám jako příliš vhodné řešení vztahu společnosti a jejího statutárního orgánu.

    JUDr. Pavla Komendová
    JUDr. Pavla Komendová,
    advokátka

    Šetina, Komendová & Partners s.r.o., advokátní kancelář

    Purkyňova 649/127
    612 00 Brno

    Tel.:    +420 725 036 259
    e-mail:  pavla.komendova@akskp.cz

    _________________________________________________________
    [1] § 59 odst. 1 ZOK
    [2] Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, s. 173 - 180
    [3] § 59 odst. 2 ZOK
    [4] § 1998 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění
    [5] § 59 odst. 1 ZOK
    [6] § 59 odst. 1 ZOK

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    JUDr. Pavla Komendová (Šetina, Komendová & Partners)
    26. 3. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.