K možnosti omezit členu dozorčí rady přístup k informacím o akciové společnosti

Dozorčí rada akciové společnosti je orgánem, jehož hlavní funkcí je dohled na výkon působnosti představenstva a obecně i na činnost společnosti. Zákon tomuto orgánu přiznává pravomoci a nástroje, které mu za účelem této kontrolní funkce umožňují získávat široké informace o společnosti. Z povahy věci však vyplývá, že dozorčí rada může mít přístup i k informacím, které jsou pro samotnou společnost velmi citlivé a jejichž vyzrazení třetí osobě by mohlo způsobit společnosti újmu. Je možné přístup k tomuto typu informací dozorčí radě či jejím členům omezit či dokonce znemožnit?

Dle § 447 zákona o obchodních korporacích je dozorčí rada oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami společnosti. Z tohoto ustanovení vyplývá, že dozorčí rada má obecně přístup ke všem dokladům, záznamům a dokumentům společnosti, tedy včetně informací, které jsou důvěrné nebo mají povahu obchodního tajemství. Jinými slovy to také znamená, že dozorčí radě nelze bez dalšího zamezit přístup k těmto informacím s pouhým odkazem na jejich důvěrnost.

Oprávnění nahlížet do všech dokladů a záznamů společnosti však náleží dozorčí radě jako kolektivnímu orgánu společnosti, nikoli jejím jednotlivým členům. Jednotlivý člen dozorčí rady tedy může nahlížet do požadovaných dokladů pouze za předpokladu, že se prokáže příslušným rozhodnutím dozorčí rady o výkonu tohoto oprávnění.[1] Takové rozhodnutí dozorčí rady by mělo rovněž dostatečným způsobem vymezovat rozsah kontrolní činnosti, aby bylo zřejmé, jaké oblasti či dokumenty jsou předmětem inspekce v konkrétním případě. Pokud má dozorčí rada vyšší počet členů, mělo by rozhodnutí také uvádět, kteří členové dozorčí rady jsou pověřeni touto dohledací činností.

Právo dozorčí rady nahlížet do dokladů společnosti by mělo být vykonáváno vůči představenstvu společnosti s tím, že je realizováno jeho prostřednictvím nebo alespoň s jeho vědomím. Člen dozorčí rady by tedy neměl například přímo oslovovat konkrétního zaměstnance společnosti a vyžadovat od něj přístup k dokumentům, pokud k tento zaměstnanec současně nedostal pokyn od představenstva společnosti, aby dokumenty zpřístupnil.

V případě splnění shora popsaných předpokladů je jednotlivý člen dozorčí rady oprávněn nahlížet do dokumentů společnosti a společnost by mu měla umožnit toto právo nerušeně vykonat.

Jak ale může společnost postupovat v případě, že člen její dozorčí rady s informacemi získanými při výkonu kontrolní činnosti nakládá nežádoucím způsobem, například je zneužívá ve svůj prospěch nebo ve prospěch třetích osob, které mohou být v konkurenčním postavení ke společnosti? V řádně fungující společnosti je samozřejmě nejefektivnějším řešením okamžité informování všech orgánů společnosti o takové skutečnosti a svolání valné hromady s návrhem na odvolání daného člena dozorčí rady, spolu s přijetím nezbytných opatření k zamezení přístupu tohoto člena dozorčí rady k informacím do doby, než bude z funkce odvolán.

V praxi se však mohou vyskytnout případy, kdy majetkové a personální vztahy uvnitř společnosti takový postup neumožňují, například proto, že pro jeho odvolání se nenajde potřebná většina hlasů. Samozřejmě se nabízí možnost domáhat se proti tomuto členovi dozorčí rady náhrady škody způsobené porušením péče řádného hospodáře, resp. povinnosti loajality. Takový postup je však velmi náročný a zdlouhavý. Předávání informací konkurenci může mít pro společnost takové okamžité devastující účinky, že si společnost nemůže dovolit čekat na výsledek řízení u soudu, nehledě na obtížnou důkazní situaci, ve které by se pravděpodobně u tohoto typu sporu ocitla.

Máme za to, že v takovém případě představenstvu společnosti nezbývá jiná možnost, než přistoupit k zamezení přístupu tohoto člena dozorčí rady k veškerým důvěrným informacím společnosti. Členové představenstva mají obecnou povinnost péče řádného hospodáře,[2] která zahrnuje povinnost činit nezbytná opatření, která jsou v zájmu společnosti a která předcházejí nebo snižují riziko vzniku újmy na straně společnosti. Jde rovněž o výraz obecné prevenční povinnosti každého zabránit újmě, která mu hrozí.[3] Pokud má představenstvo společnosti odůvodněné a řádně podložené obavy, že konkrétní člen dozorčí rady získává citlivé informace společnosti za účelem jejich zneužití ve svůj prospěch či prospěch třetí osoby, pak představenstvu nezbývá, než vedle shora uvedených kroků (informování dozorčí rady a svolání valné hromady s návrhem na odvolání člena dozorčí rady) v souladu s péčí řádného hospodáře zamezit přístup tohoto člena dozorčí rady k důvěrným informacím společnosti.

JUDr. Ondřej Caska,
advokát

VEPŘEK CASKA VLACHOVÁ advokátní kancelář s.r.o.

Husova 242/9
110 00 Praha 1

Tel.:   +420 222 220 775
Fax:   +420 222 220 804
e-mail:   info@vcv.cz

________________________________
[1] Viz § 447 odst. 2 ZOK. Usnesení dozorčí rady by nebylo potřeba v případě, že by dozorčí rada nebyla schopna plnit své funkce.
[2] Viz § 51 a násl. ZOK.
[3] Viz § 2900 a násl. občanského zákoníku.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

JUDr. Ondřej Caska (VEPŘEK CASKA VLACHOVÁ)

8. 12. 2016