epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    22. 12. 2014
    ID: 96382upozornění pro uživatele

    Kdy nemůže společník obchodní společnosti vykonávat své hlasovací právo?

    Rozhodovat o vnitřních i vnějších záležitostech obchodní společnosti je jedním ze základních a nejvýznamnějších práv každého společníka. Zákonodárce však považoval za nutné stanovit z tohoto práva společníka v odůvodněných případech výjimky, jimiž se z hlediska právní úpravy společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti zabývá tento příspěvek. Hovoříme v této souvislosti o tzv. sistaci hlasovacího práva společníka.

     
     Weinhold Legal, v. o. s.
     
    V zásadě je možné zjednodušit, že zákonodárce zakázal společníkovi vykonávat hlasovací právo v případech, kdy zájem společníka může být v rozporu se zájmy společnosti, případně pokud společník porušuje nebo je v prodlení s plněním svých povinností vůči společnosti. Zákon o obchodních korporacích proto stanoví, stejně jako dříve činil obchodní zákoník, případy zákazu výkonu hlasovacího práva.

    Účinky zákazu hlasovat jsou vždy dvojí – jednak zákon zakazuje společníku hlasovat, zároveň ale vždy platí, že společnost nesmí k jeho hlasům přihlédnout ani při posuzování schopnosti valné hromady usnášet se[1], ani při počítání, zda bylo dosaženo většiny potřebné k přijetí daného usnesení.

    Jak vyplyne z jednotlivých případů zákazu hlasování popsaných níže, zákaz výkonu hlasovacích práv se vztahuje buď k určitému usnesení[2], nebo k osobě společníka bez ohledu na to, o jakých záležitostech valná hromada rozhoduje[3].

    Zákaz hlasovat však nemá žádný dopad na právo společníka účastnit se valné hromady. Společník tedy musí být na její zasedání řádně pozván. Zákaz výkonu hlasovacího práva taktéž nebrání ve výkonu dalších práv společníka, zejména práva na informace. Vztahuje-li se zákaz výkonu hlasovacího práva pouze na rozhodování o určité záležitosti, je dotčený společník oprávněn hlasovat o jiných záležitostech (jsou-li valnou hromadou projednávány) a při posuzování schopnosti valné hromady usnášet se je v takovém případě pro jednotlivá rozhodnutí, o kterých je oprávněn hlasovat, nutné přihlédnout i k jeho účasti.

    Co se stane, pokud společnost umožní vykonat hlasovací právo i společníku, na kterého se vztahuje zákaz výkonu hlasovacího práva, a (nebo) při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet mylně přihlédne i k hlasům takového společníka? V takovém případě je nutné posoudit, jak tyto skutečnosti ovlivnily celkový výsledek hlasování. Jestliže společnost považuje konkrétní usnesení za přijaté, ale bez započítání hlasů „z hlasování vyloučeného“ společníka by nebylo usnesení přijato (popřípadě by valná hromada nebyla usnášeníschopná), může být tato vada důvodem pro vyslovení neplatnosti dotčeného usnesení.

    Jednotlivé případy zákazu hlasování jsou následující:

    • prodlení s plněním vkladové či příplatkové povinnosti;
    • rozhodnutí o nepeněžitém vkladu společníka;
    • rozhodnutí o vyloučení společníka nebo o podání návrhu na vyloučení společníka[4] v případě prodlení společníka s plněním vkladové povinnosti nebo příplatkové povinnosti, případně pokud společník porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost;
    • rozhodnutí o prominutí splnění povinnosti – zákaz výkonu hlasovacího práva v tomto případě zejména chrání ostatní společníky tím, že brání společníku, jemuž vůči společnosti svědčí určitá povinnost, aby vahou svých hlasů prosadil její prominutí, např. rozhodnutí o prominutí dluhu (bude-li takové rozhodnutí vůbec spadat do působnosti valné hromady) či rozhodnutí o schválení smlouvy o vypořádání újmy podle § 53 odst. 3 ZOK, bude-li člen orgánu, který porušil svou povinnost, současně společníkem.
    • rozhodnutí o odvolání z funkce pro porušení povinnosti – rozhoduje-li valná hromada o odvolání člena orgánu společnosti, který je zároveň společníkem, a to proto, že porušil povinnosti při výkonu funkce, brání zákaz hlasování tomu, aby dotyčný společník prosadil své setrvání ve funkci, nevykonává-li ji řádně a porušuje-li své povinnosti. Zákaz výkonu hlasovacího práva se ovšem prosadí pouze tehdy, porušil-li společník - člen orgánu skutečně své povinnosti. Je na ostatních společnících, aby posoudili, zda k porušení povinností člena orgánu došlo a zda je natolik závažné, aby odůvodňovalo odvolání z funkce. Jedná-li se však o většinového společníka, zřejmě takové řešení nebude mít dlouhého trvání, neboť buď svolá novou valnou hromadu a zvolí se do funkce opětovně, případně místo sebe dosadí příhodného „zástupce“.
    • další případy podle ZOK nebo zvláštních zákonů – v této „zbytkové“ klauzuli lze uvést případ nabytí vlastního podílu společností, případně situaci ve společnostech, které před 1. lednem 2014 měly vydány listinné akcie na majitele a vlastníci těchto akcií se společnosti nepřihlásili v zákonem stanovené lhůtě[5].

    Z výše uvedeného je zřejmé, že institut zákazu výkonu hlasovacího práva má mnohá úskalí, která je nutné při jeho uplatňování brát pečlivě v potaz. Jak ukázaly některé v poslední době medializované případy[6], nejedná se přitom o právní institut teoretický, ale o ryze praktický nástroj k prosazování své politiky v rámci společnosti. Důsledkem nesprávné aplikace příslušných zákonných ustanovení však může být neplatnost usnesení valné hromady s nepříznivými důsledky pro všechny společníky.


    Vladimír Petráček

    Vladimír Petráček


    Weinhold Legal, v. o. s. advokátní kancelář

    Florentinum
    Na Florenci 15
    110 00 Praha 1

    Tel.: +420 225 385 333
    Fax: +420 225 385 444
    e-mail: wl@weinholdlegal.com


    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] § 169 odst. 3 ZOK, § 412 odst. 2 ZOK.
    [2] § 173 odst. 1 písm. a) až c) ZOK, § 426 písm. b) a c) ZOK.
    [3] § 173 odst. 1 písm. d) ZOK, § 149 odst. 2 ZOK, § 426 písm. a) ZOK.
    [4] Platí pouze pro s.r.o.
    [5] § 3 odst. 1 zákona 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů.
    [6] Viz např. kauza ohledně skupiny AGEL, dostupné na www, k dispozici >>> zde.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Vladimír Petráček ( Weinhold Legal )
    22. 12. 2014
    pošli emailem
    vytiskni článek

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    • Tweet

    Další články:

    • FDI v akci: První zákaz zahraniční investice v České republice
    • Právo nájemce na náhradu za převzetí zákaznické základny
    • Řízení o směnečném platebním rozkazu
    • Právní obrana SVJ proti přístavbě na společném prostoru
    • Zamítnutí žaloby z důvodu odlišných skutkových tvrzení v jiném řízení
    • Odpovědnost dopravce a zasílatele za škodu či ztrátu zboží při nakládce
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
    • Cochemská praxe
    • Smluvní pokuta versus odpovědnost za újmu: interpretační výzvy § 2050 a § 2898 občanského zákoníku
    • Tesla a registrace ochranných známek ve zlé víře

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 20.05.2025Náhrada škody ve stavebnictví (online - živé vysílání) - 20.5.2025
    • 21.05.2025Flexinovela zákoníku práce 2025 (online - živé vysílání) - 21.5.2025
    • 22.05.2025Zavádění AI do firmy: průvodce džunglí inovací a právních pastí (online - živé vysílání) - 22.5.2025
    • 23.05.2025Nová a připravovaná legislativa v oblasti rodinného práva (online - živé vysílání) - 23.5.2025
    • 29.05.2025Švarcsystém a nastavení spolupráce s kontraktory v roce 2025 (online - živé vysílání) - 29.5.2025

    Online kurzy

    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    • Novela insolvenčního zákona – klíčové změny od 1. 10. 2024
    • Evropské právo a jeho vliv na sport
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Rozhovor s Monikou Novotnou
    • Bankovní tajemství ve světle nových výzev bezhotovostní digitální éry
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • FDI v akci: První zákaz zahraniční investice v České republice
    • Byznys a paragrafy, díl 9.: Flexinovela zákoníku práce
    • ONLINE - ŽIVÉ VYSÍLÁNÍ | Sjezd českých právníků - 14.-15.5.2025
    • Kamerové systémy ve školách podle doporučení Úřadu pro ochranu osobních údajů: Jen chtít nestačí
    • ONLINE - ŽIVÉ VYSÍLÁNÍ | Sjezd českých právníků - 14.-15.5.2025
    • Zamítnutí žaloby z důvodu odlišných skutkových tvrzení v jiném řízení
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Právní obrana SVJ proti přístavbě na společném prostoru
    • Kamerové systémy ve školách podle doporučení Úřadu pro ochranu osobních údajů: Jen chtít nestačí
    • Outsourcing ICT služeb dle nařízení DORA
    • 10 otázek pro ... Olgu Kaizar
    • Byznys a paragrafy, díl 9.: Flexinovela zákoníku práce
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Flexinovela zákoníku práce: sloučení výpovědních důvodů při ztrátě zdravotní způsobilosti
    • Mohou vlastníci nemovitostí zabránit dronům pořizovat fotografie jejich nemovitostí? Rozhodnutí soudu v QR kódu
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
    • Návraty zaměstnanců z rodičovské dovolené, záskoky a související otázky trvání pracovního poměru
    • Smluvní pokuta versus odpovědnost za újmu: interpretační výzvy § 2050 a § 2898 občanského zákoníku
    • Přeměny obchodních společností v roce 2025: Přehled forem, výhod, rizik a novinek

    Soudní rozhodnutí

    Ochrana osobnosti, parlament (exkluzivně pro předplatitele)

    Poslanci a senátoři požívají indemnity podle čl. 27 odst. 2 Ústavy ve vztahu k trestní a přestupkové odpovědnosti, nikoli však ve vztahu k odpovědnosti soukromoprávní. Čl. 27 odst. 2...

    Ochrana projevu (exkluzivně pro předplatitele)

    Šíření dezinformací není vyňato z dosahu čl. 17 odst. 1 a 2 Listiny; lze je omezit jen zákonem a za podmínek čl. 17 odst. 4 Listiny.

    Omezení vlastnictví (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o zřízení věcného břemene je rozhodnutím konstitutivním, které zasahuje do hmotněprávní sféry účastníků tak, že zakládá, mění nebo ruší subjektivní práva a...

    Podvod (exkluzivně pro předplatitele)

    Uvedení v omyl nemusí spočívat jen v jednorázovém konání, kterým pachatel předstírá okolnosti, jež nejsou v souladu se skutečným stavem věci, ale může se skládat z dílčích, na...

    Poplatek za ukládání odpadu

    Nepřípustnou pravou retroaktivitu (rozpornou s čl. 1 odst. 1 Ústavy) představují zásadně též situace, kdy se zákonodárce pokouší novou normou regulovat právní skutečnosti, které se...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.