epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    22. 12. 2014
    ID: 96382upozornění pro uživatele

    Kdy nemůže společník obchodní společnosti vykonávat své hlasovací právo?

    Rozhodovat o vnitřních i vnějších záležitostech obchodní společnosti je jedním ze základních a nejvýznamnějších práv každého společníka. Zákonodárce však považoval za nutné stanovit z tohoto práva společníka v odůvodněných případech výjimky, jimiž se z hlediska právní úpravy společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti zabývá tento příspěvek. Hovoříme v této souvislosti o tzv. sistaci hlasovacího práva společníka.

     
     Weinhold Legal, v. o. s.
     
    V zásadě je možné zjednodušit, že zákonodárce zakázal společníkovi vykonávat hlasovací právo v případech, kdy zájem společníka může být v rozporu se zájmy společnosti, případně pokud společník porušuje nebo je v prodlení s plněním svých povinností vůči společnosti. Zákon o obchodních korporacích proto stanoví, stejně jako dříve činil obchodní zákoník, případy zákazu výkonu hlasovacího práva.

    Účinky zákazu hlasovat jsou vždy dvojí – jednak zákon zakazuje společníku hlasovat, zároveň ale vždy platí, že společnost nesmí k jeho hlasům přihlédnout ani při posuzování schopnosti valné hromady usnášet se[1], ani při počítání, zda bylo dosaženo většiny potřebné k přijetí daného usnesení.

    Jak vyplyne z jednotlivých případů zákazu hlasování popsaných níže, zákaz výkonu hlasovacích práv se vztahuje buď k určitému usnesení[2], nebo k osobě společníka bez ohledu na to, o jakých záležitostech valná hromada rozhoduje[3].

    Zákaz hlasovat však nemá žádný dopad na právo společníka účastnit se valné hromady. Společník tedy musí být na její zasedání řádně pozván. Zákaz výkonu hlasovacího práva taktéž nebrání ve výkonu dalších práv společníka, zejména práva na informace. Vztahuje-li se zákaz výkonu hlasovacího práva pouze na rozhodování o určité záležitosti, je dotčený společník oprávněn hlasovat o jiných záležitostech (jsou-li valnou hromadou projednávány) a při posuzování schopnosti valné hromady usnášet se je v takovém případě pro jednotlivá rozhodnutí, o kterých je oprávněn hlasovat, nutné přihlédnout i k jeho účasti.

    Co se stane, pokud společnost umožní vykonat hlasovací právo i společníku, na kterého se vztahuje zákaz výkonu hlasovacího práva, a (nebo) při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet mylně přihlédne i k hlasům takového společníka? V takovém případě je nutné posoudit, jak tyto skutečnosti ovlivnily celkový výsledek hlasování. Jestliže společnost považuje konkrétní usnesení za přijaté, ale bez započítání hlasů „z hlasování vyloučeného“ společníka by nebylo usnesení přijato (popřípadě by valná hromada nebyla usnášeníschopná), může být tato vada důvodem pro vyslovení neplatnosti dotčeného usnesení.

    Jednotlivé případy zákazu hlasování jsou následující:

    • prodlení s plněním vkladové či příplatkové povinnosti;
    • rozhodnutí o nepeněžitém vkladu společníka;
    • rozhodnutí o vyloučení společníka nebo o podání návrhu na vyloučení společníka[4] v případě prodlení společníka s plněním vkladové povinnosti nebo příplatkové povinnosti, případně pokud společník porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost;
    • rozhodnutí o prominutí splnění povinnosti – zákaz výkonu hlasovacího práva v tomto případě zejména chrání ostatní společníky tím, že brání společníku, jemuž vůči společnosti svědčí určitá povinnost, aby vahou svých hlasů prosadil její prominutí, např. rozhodnutí o prominutí dluhu (bude-li takové rozhodnutí vůbec spadat do působnosti valné hromady) či rozhodnutí o schválení smlouvy o vypořádání újmy podle § 53 odst. 3 ZOK, bude-li člen orgánu, který porušil svou povinnost, současně společníkem.
    • rozhodnutí o odvolání z funkce pro porušení povinnosti – rozhoduje-li valná hromada o odvolání člena orgánu společnosti, který je zároveň společníkem, a to proto, že porušil povinnosti při výkonu funkce, brání zákaz hlasování tomu, aby dotyčný společník prosadil své setrvání ve funkci, nevykonává-li ji řádně a porušuje-li své povinnosti. Zákaz výkonu hlasovacího práva se ovšem prosadí pouze tehdy, porušil-li společník - člen orgánu skutečně své povinnosti. Je na ostatních společnících, aby posoudili, zda k porušení povinností člena orgánu došlo a zda je natolik závažné, aby odůvodňovalo odvolání z funkce. Jedná-li se však o většinového společníka, zřejmě takové řešení nebude mít dlouhého trvání, neboť buď svolá novou valnou hromadu a zvolí se do funkce opětovně, případně místo sebe dosadí příhodného „zástupce“.
    • další případy podle ZOK nebo zvláštních zákonů – v této „zbytkové“ klauzuli lze uvést případ nabytí vlastního podílu společností, případně situaci ve společnostech, které před 1. lednem 2014 měly vydány listinné akcie na majitele a vlastníci těchto akcií se společnosti nepřihlásili v zákonem stanovené lhůtě[5].

    Z výše uvedeného je zřejmé, že institut zákazu výkonu hlasovacího práva má mnohá úskalí, která je nutné při jeho uplatňování brát pečlivě v potaz. Jak ukázaly některé v poslední době medializované případy[6], nejedná se přitom o právní institut teoretický, ale o ryze praktický nástroj k prosazování své politiky v rámci společnosti. Důsledkem nesprávné aplikace příslušných zákonných ustanovení však může být neplatnost usnesení valné hromady s nepříznivými důsledky pro všechny společníky.


    Vladimír Petráček

    Vladimír Petráček


    Weinhold Legal, v. o. s. advokátní kancelář

    Florentinum
    Na Florenci 15
    110 00 Praha 1

    Tel.: +420 225 385 333
    Fax: +420 225 385 444
    e-mail: wl@weinholdlegal.com


    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] § 169 odst. 3 ZOK, § 412 odst. 2 ZOK.
    [2] § 173 odst. 1 písm. a) až c) ZOK, § 426 písm. b) a c) ZOK.
    [3] § 173 odst. 1 písm. d) ZOK, § 149 odst. 2 ZOK, § 426 písm. a) ZOK.
    [4] Platí pouze pro s.r.o.
    [5] § 3 odst. 1 zákona 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů.
    [6] Viz např. kauza ohledně skupiny AGEL, dostupné na www, k dispozici >>> zde.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Vladimír Petráček ( Weinhold Legal )
    22. 12. 2014

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Soukromá vysoká škola

    Povaha činnosti či plnění veřejných úkolů (poskytování vzdělávání) soukromou vysokou školou nevylučuje, aby smlouva o vzdělávání na této vysoké škola měla pro účely ochrany...

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.