8. 3. 2004
ID: 23940upozornění pro uživatele
Menšinový spoluvlastník ve světle judikatury Nejvyššího soudu ČR - část. II.
V praxi totiž často dochází k tomu, že menšinový spoluvlastník je držen v nevědomosti o způsobu jakým je využívána věc, která je jeho částečným majetkem. Většinový spoluvlastník tak rozhodování o hospodaření se společnou věcí považuje pouze za jakýsi zbytečný formalismus, neboť výsledek hlasování je díky nepoměru podílů již předem zřejmý. Pro naplnění potřebné formy přitom není třeba mnoho, v podstatě se stačí s menšinovým spoluvlastníkem pouze sejít nebo ho jiným vhodným způsobem informovat a vyžádat si jeho stanovisko k věci.
III. Nutnost uskutečnění hlasování jako podmínka platnosti rozhodnutí o hospodaření se společnou věcí
Všechny dosud shora uvedené případy měly jedno společné. Vždy se u soudu domáhal ochrany menšinový spoluvlastník, jehož názor týkající se hospodaření se společnou věcí nebyl vyslyšen většinovým spoluvlastníkem a byl tak při uskutečněném rozhodování přehlasován. Takovému spoluvlastníkovi pak nezbývá než skutečně respektovat princip majority zakotvený v ustanovení § 139 odst.2 občanského zákoníku a přizpůsobit tomu výkon svého spoluvlastnického práva.
Odlišná situace však nastává v případě, že většinový spoluvlastník zneužívá své situace a postavení vůči menšinovému spoluvlastníkovi natolik, že například menšinového spoluvlastníka vůbec neinformuje o svém záměru např. změny hospodářského využití společné věci. Takový většinový spoluvlastník pak přímo bez jakéhokoli hlasování uzavře určitou smlouvu (např. nájemní smlouvu o pronájmu společné věci) a menšinový spoluvlastník o ní nejen nic neví, ale ani o jejím uzavření ve smyslu ustanovení § 139 odst.2 občanského zákoníku nehlasoval.
Takovouto problematikou se Nejvyšší soud ČR zabýval například ve svém rozhodnutí ze dne 21.6.2001, č.j. 22 Cdo 599/99.
Rozhodnutí o tom, jaký náklad a v jaké výši má být vynaložen do společné věci, je rozhodnutím o hospodaření se společnou věcí podle § 139 odst. 2 ObčZ. Předpokladem platnosti takového rozhodnutí a povinnosti menšinového spoluvlastníka přispět na náklady vynaložené na společnou věc podle velikosti svého podílu je, že menšinovému spoluvlastníku byl ostatními spoluvlastníky záměr vynaložit určité náklady předestřen a že se mohl k němu vyjádřit.
Pokud uvedený předpoklad nenastal, vyplývá povinnost menšinového spoluvlastníka podílet se na vynaložených nákladech z titulu bezdůvodného obohacení. Povinnost vydat bezdůvodné obohacení v souvislosti s vynaložením nákladů na nutnou opravu nebo údržbu vzniká za trvání spoluvlastnického vztahu vynaložením těchto nákladů. Nejde-li o náklady na nutnou opravu nebo údržbu, vzniká tato povinnost při zániku podílového spoluvlastnictví.
V daném případě šlo o spor vyvolaný jedním ze tří spoluvlastníků bytového domu. Žalobkyně se po žalované domáhala zaplacení částky 140 762,30 Kč s příslušenstvím. Soudy obou stupňů dovodily, že žalobkyně, ač podílová spoluvlastnice domu, vynaložila sama náklady na jeho nutnou opravu a údržbu, poté, co o jejich provedení rozhodla většina spoluvlastníků, počítaná podle velikosti podílů. Vzniklo jí proto podle § 137 odst. 1 a § 139 občanského zákoníku vůči ostatním spoluvlastníkům majetkové právo na poměrnou náhradu takto vynaložených nákladů.
K dovolání žalované pak Nejvyšší soud ČR konstatoval, že pod pojem hospodaření se společnou věcí, o kterém mají spoluvlastníci podle § 139 odst. 2 občanského zákoníku rozhodovat, lze podřadit i rozhodnutí o tom, jaká investice, tj. náklad jakého druhu a v jaké výši, má být do společné věci provedena. Pokud zákon stanoví, že rozhodují spoluvlastníci většinou, počítanou podle velikosti jejich podílů, pak z toho vyplývá, že nerozhoduje jen většina, aniž by menšinovému spoluvlastníku byla dána jakákoliv možnost, aby se pro zamýšlenou investici mohl rovněž rozhodnout, či se k ní vyjádřit. To lze podle názoru Nejvyššího soudu ČR dovodit i z logického výkladu tohoto ustanovení: má-li vůbec v úvahu připadat dohoda spoluvlastníků nebo rovnost hlasů nebo nedosažení většiny, musí být menšinovému spoluvlastníku záměr investici provést (a to jakého druhu a v jaké výši) ostatními spoluvlastníky předestřen, aby se tak mohl vyjádřit k tomu, zda s ní souhlasí či nikoliv (a také případně uvážit možnost zrušení a vypořádání spoluvlastnického vztahu). Souhlas či nesouhlas může pak menšinový spoluvlastník vyjádřit výslovně nebo konkludentně. Pokud s investicí nesouhlasí, pak rozhodne-li o ní většina spoluvlastníků, počítaná podle velikosti podílů, je menšinový spoluvlastník povinen podle velikosti svého podílu na takto vynaložený náklad přispět, neboť tak plní povinnost vyplývající pro něj z § 137 odst. 1 občanského zákoníku. To znamená, že ve vztahu k němu vzniklo investujícímu spoluvlastníku majetkové právo z tohoto ustanovení vyplývající, přičemž toto právo vzniklo vynaložením investice za trvání spoluvlastnického vztahu, a to bez ohledu na to, zda šlo o investice na nezbytné opravy nebo údržbu nebo investice na nikoli nezbytné opravy nebo úpravy. Pokud by menšinovému spoluvlastníku vůbec nebyla dána možnost vyjádřit se k zamýšlené investici (druhu a výši), pak i za situace, kdy by s takovou investicí souhlasila většina spoluvlastníků, počítaná podle velikosti podílů, nejde o rozhodnutí většiny ve smyslu § 139 odst. 2 občanského zákoníku. V takovém případě by šlo z hlediska hospodaření spoluvlastníků se společnou věcí o neplatný právní úkon a menšinovému spoluvlastníku by vznikla povinnost vydat investujícímu spoluvlastníku, pokud by šlo o investici na nutné opravy nebo údržbu bezdůvodné obohacení. Jeho výše by byla dána podílem na investici odpovídající jeho spoluvlastnickému podílu ke společné věci, přičemž povinnost vydat bezdůvodné obohacení by vznikla vynaložením investice za trvání spoluvlastnického vztahu. Pokud by šlo o jiné investice než nezbytné opravy a údržbu, pak povinnost menšinového spoluvlastníka vydat bezdůvodné obohacení by vznikla až při zániku jeho spoluvlastnictví, např. při jeho zrušení nebo při prodeji spoluvlastnického podílu, a to ve výši zhodnocení jeho podílu.
Odkazem na toto své rozhodnutí řešil Nejvyšší soud ČR i případ vedený pod č.j. 22 Cdo 1658/2001, o kterém rozhodl dne 5.2.2003.
Právní konstrukce zastávaná Nejvyšším soudem ČR tak přináší potřebnou garanci zpřehlednění postupu většinového spoluvlastníka při hospodaření se společnou věcí. V praxi totiž často dochází k tomu, že menšinový spoluvlastník je držen v nevědomosti o způsobu jakým je využívána věc, která je jeho částečným majetkem. Většinový spoluvlastník tak rozhodování o hospodaření se společnou věcí považuje pouze za jakýsi zbytečný formalismus, neboť výsledek hlasování je díky nepoměru podílů již předem zřejmý. Pro naplnění potřebné formy přitom není třeba mnoho, v podstatě se stačí s menšinovým spoluvlastníkem pouze sejít nebo ho jiným vhodným způsobem informovat a vyžádat si jeho stanovisko k věci.
Důležité je také to, že pokud bude prokázáno, že menšinový spoluvlastník nehlasoval o přijetí určité investice, která navíc může být sjednána ze spekulativních důvodů (např. nadsazená platební povinnost spoluvlastníků s účelem dosáhnout finančního zatížení opominutého spoluvlastníka a tím jej např. nepřímo nutit k převodu jeho spoluvlastnického podílu), nemůže být takový menšinový spoluvlastník zavázán k hrazení investice jak byla dohodnuta a objednána u třetí osoby, ale pouze k vyrovnání bezdůvodného obohacení jakého se menšinovému spoluvlastníkovi dostalo zhodnocením společné věci v poměrné části odpovídající jeho spoluvlastnickému podílu.
Otázkou, která dle mého názoru nebyla Nejvyšším soudem ČR dosud řešena je platnost smluv uzavřených s třetími osobami, kdy na straně spoluvlastníků vystupuje například pouze většinový spoluvlastník, který nemá žádné pověření menšinového spoluvlastníka smlouvu uzavřít a s menšinovým spoluvlastníkem také nevedl žádné jednání ohledně hospodaření se společnou věcí. V intencích shora uvedených rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR je zřejmé, že postup většinového spoluvlastníka, který s menšinovým spoluvlastníkem nejedná a přesto uzavírá smlouvy týkající se společné věci, je vůči menšinovému je neplatným. Způsobuje však tato neplatnost i neplatnost právního úkonu s třetí osobou, která jedná v dobré víře, že většinový spoluvlastník je oprávněn ke sjednání takového právního úkonu, případně je možné takový úkon nějak napadnout?
Dle mého názoru lze jednoznačně vyloučit možnost relativní neplatnosti takového právního úkonu, ač by jistě takový způsob byl z pohledu menšinového spoluvlastníka postupem efektním a důvodným. Jednalo by se v podstatě o obdobu postupu dle ust. § 145 odst.2 občanského zákoníku při provedení právního úkonu přesahujícího obvyklou správu majetku tvořícího společné jmění manželů bez souhlasu druhého manžela, případně dle ust. § 701 odst.1 občanského zákoníku při provedení právního úkonu společným nájemcem bytu v jiných než běžných věcech týkajících se společného nájmu bez souhlasu ostatních společných nájemců. Výčet možností uplatnění relativní neplatnosti právního úkonu je v ustanovení §40a občanského zákoníku podán taxativně a nepřipouští tak menšinovému spoluvlastníku napadat relativní neplatnost právního úkonu uzavřeného shora uvedeným postupem většinovým spoluvlastníkem, tj. bez hlasování s opominutým spoluvlastníkem.
V určitých případech by tak mohlo jít o absolutní neplatnost právního úkonu dle ustanovení § 39 občanského zákoníku, podle kterého je neplatným právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům. V tomto případě však půjde o řešení konkrétních případů u nichž různorodost důvodů absolutní neplatnosti může být téměř bezbřehá.
I tak je postavení menšinového spoluvlastníka velmi komplikované, neboť většinový spoluvlastník může kdykoli napravit závadný stav tím, že menšinovému spoluvlastníkovi dodatečně oznámí svůj hospodářský záměr a např. s uživatelem společné věci se dohodne na uzavření nové smlouvy. Námitky neplatného právního úkonu se tak omezují na prokázání šikanózního postupu majoritního spoluvlastníka vůči menšinovému.
Judikatura Nejvyššího soudu ČR však dosud spíše upřednostňuje zdůraznění principu majority při hlasování o hospodaření se společnou věcí a to značně extenzivním způsobem. V rozhodnutích Nejvyššího soud ČR tak lze vysledovat právní názor, že menšinovým spoluvlastníkem vnímaná nevýhodnost hospodářského užití společné věci je stejně nevýhodná i pro majoritního spoluvlastníka a jde tak o projev vůle takovým způsobem společnou věc využívat. Snad jedině pokud by přehlasovaný spoluvlastník prokázal, že většinovému spoluvlastníkovi plynou i nějaké jiné přínosy u jinak nevýhodného určení hospodaření se společnou věcí, byl by zde jistě dán důvod pro náležitou soudní ochranu práv menšinového spoluvlastníka.
Mgr. Adam Bezděk, advokát
článek byl publikován v časopise Jurisprudence
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Všechny dosud shora uvedené případy měly jedno společné. Vždy se u soudu domáhal ochrany menšinový spoluvlastník, jehož názor týkající se hospodaření se společnou věcí nebyl vyslyšen většinovým spoluvlastníkem a byl tak při uskutečněném rozhodování přehlasován. Takovému spoluvlastníkovi pak nezbývá než skutečně respektovat princip majority zakotvený v ustanovení § 139 odst.2 občanského zákoníku a přizpůsobit tomu výkon svého spoluvlastnického práva.
Odlišná situace však nastává v případě, že většinový spoluvlastník zneužívá své situace a postavení vůči menšinovému spoluvlastníkovi natolik, že například menšinového spoluvlastníka vůbec neinformuje o svém záměru např. změny hospodářského využití společné věci. Takový většinový spoluvlastník pak přímo bez jakéhokoli hlasování uzavře určitou smlouvu (např. nájemní smlouvu o pronájmu společné věci) a menšinový spoluvlastník o ní nejen nic neví, ale ani o jejím uzavření ve smyslu ustanovení § 139 odst.2 občanského zákoníku nehlasoval.
Takovouto problematikou se Nejvyšší soud ČR zabýval například ve svém rozhodnutí ze dne 21.6.2001, č.j. 22 Cdo 599/99.
Rozhodnutí o tom, jaký náklad a v jaké výši má být vynaložen do společné věci, je rozhodnutím o hospodaření se společnou věcí podle § 139 odst. 2 ObčZ. Předpokladem platnosti takového rozhodnutí a povinnosti menšinového spoluvlastníka přispět na náklady vynaložené na společnou věc podle velikosti svého podílu je, že menšinovému spoluvlastníku byl ostatními spoluvlastníky záměr vynaložit určité náklady předestřen a že se mohl k němu vyjádřit.
Pokud uvedený předpoklad nenastal, vyplývá povinnost menšinového spoluvlastníka podílet se na vynaložených nákladech z titulu bezdůvodného obohacení. Povinnost vydat bezdůvodné obohacení v souvislosti s vynaložením nákladů na nutnou opravu nebo údržbu vzniká za trvání spoluvlastnického vztahu vynaložením těchto nákladů. Nejde-li o náklady na nutnou opravu nebo údržbu, vzniká tato povinnost při zániku podílového spoluvlastnictví.
V daném případě šlo o spor vyvolaný jedním ze tří spoluvlastníků bytového domu. Žalobkyně se po žalované domáhala zaplacení částky 140 762,30 Kč s příslušenstvím. Soudy obou stupňů dovodily, že žalobkyně, ač podílová spoluvlastnice domu, vynaložila sama náklady na jeho nutnou opravu a údržbu, poté, co o jejich provedení rozhodla většina spoluvlastníků, počítaná podle velikosti podílů. Vzniklo jí proto podle § 137 odst. 1 a § 139 občanského zákoníku vůči ostatním spoluvlastníkům majetkové právo na poměrnou náhradu takto vynaložených nákladů.
K dovolání žalované pak Nejvyšší soud ČR konstatoval, že pod pojem hospodaření se společnou věcí, o kterém mají spoluvlastníci podle § 139 odst. 2 občanského zákoníku rozhodovat, lze podřadit i rozhodnutí o tom, jaká investice, tj. náklad jakého druhu a v jaké výši, má být do společné věci provedena. Pokud zákon stanoví, že rozhodují spoluvlastníci většinou, počítanou podle velikosti jejich podílů, pak z toho vyplývá, že nerozhoduje jen většina, aniž by menšinovému spoluvlastníku byla dána jakákoliv možnost, aby se pro zamýšlenou investici mohl rovněž rozhodnout, či se k ní vyjádřit. To lze podle názoru Nejvyššího soudu ČR dovodit i z logického výkladu tohoto ustanovení: má-li vůbec v úvahu připadat dohoda spoluvlastníků nebo rovnost hlasů nebo nedosažení většiny, musí být menšinovému spoluvlastníku záměr investici provést (a to jakého druhu a v jaké výši) ostatními spoluvlastníky předestřen, aby se tak mohl vyjádřit k tomu, zda s ní souhlasí či nikoliv (a také případně uvážit možnost zrušení a vypořádání spoluvlastnického vztahu). Souhlas či nesouhlas může pak menšinový spoluvlastník vyjádřit výslovně nebo konkludentně. Pokud s investicí nesouhlasí, pak rozhodne-li o ní většina spoluvlastníků, počítaná podle velikosti podílů, je menšinový spoluvlastník povinen podle velikosti svého podílu na takto vynaložený náklad přispět, neboť tak plní povinnost vyplývající pro něj z § 137 odst. 1 občanského zákoníku. To znamená, že ve vztahu k němu vzniklo investujícímu spoluvlastníku majetkové právo z tohoto ustanovení vyplývající, přičemž toto právo vzniklo vynaložením investice za trvání spoluvlastnického vztahu, a to bez ohledu na to, zda šlo o investice na nezbytné opravy nebo údržbu nebo investice na nikoli nezbytné opravy nebo úpravy. Pokud by menšinovému spoluvlastníku vůbec nebyla dána možnost vyjádřit se k zamýšlené investici (druhu a výši), pak i za situace, kdy by s takovou investicí souhlasila většina spoluvlastníků, počítaná podle velikosti podílů, nejde o rozhodnutí většiny ve smyslu § 139 odst. 2 občanského zákoníku. V takovém případě by šlo z hlediska hospodaření spoluvlastníků se společnou věcí o neplatný právní úkon a menšinovému spoluvlastníku by vznikla povinnost vydat investujícímu spoluvlastníku, pokud by šlo o investici na nutné opravy nebo údržbu bezdůvodné obohacení. Jeho výše by byla dána podílem na investici odpovídající jeho spoluvlastnickému podílu ke společné věci, přičemž povinnost vydat bezdůvodné obohacení by vznikla vynaložením investice za trvání spoluvlastnického vztahu. Pokud by šlo o jiné investice než nezbytné opravy a údržbu, pak povinnost menšinového spoluvlastníka vydat bezdůvodné obohacení by vznikla až při zániku jeho spoluvlastnictví, např. při jeho zrušení nebo při prodeji spoluvlastnického podílu, a to ve výši zhodnocení jeho podílu.
Odkazem na toto své rozhodnutí řešil Nejvyšší soud ČR i případ vedený pod č.j. 22 Cdo 1658/2001, o kterém rozhodl dne 5.2.2003.
Právní konstrukce zastávaná Nejvyšším soudem ČR tak přináší potřebnou garanci zpřehlednění postupu většinového spoluvlastníka při hospodaření se společnou věcí. V praxi totiž často dochází k tomu, že menšinový spoluvlastník je držen v nevědomosti o způsobu jakým je využívána věc, která je jeho částečným majetkem. Většinový spoluvlastník tak rozhodování o hospodaření se společnou věcí považuje pouze za jakýsi zbytečný formalismus, neboť výsledek hlasování je díky nepoměru podílů již předem zřejmý. Pro naplnění potřebné formy přitom není třeba mnoho, v podstatě se stačí s menšinovým spoluvlastníkem pouze sejít nebo ho jiným vhodným způsobem informovat a vyžádat si jeho stanovisko k věci.
Důležité je také to, že pokud bude prokázáno, že menšinový spoluvlastník nehlasoval o přijetí určité investice, která navíc může být sjednána ze spekulativních důvodů (např. nadsazená platební povinnost spoluvlastníků s účelem dosáhnout finančního zatížení opominutého spoluvlastníka a tím jej např. nepřímo nutit k převodu jeho spoluvlastnického podílu), nemůže být takový menšinový spoluvlastník zavázán k hrazení investice jak byla dohodnuta a objednána u třetí osoby, ale pouze k vyrovnání bezdůvodného obohacení jakého se menšinovému spoluvlastníkovi dostalo zhodnocením společné věci v poměrné části odpovídající jeho spoluvlastnickému podílu.
Otázkou, která dle mého názoru nebyla Nejvyšším soudem ČR dosud řešena je platnost smluv uzavřených s třetími osobami, kdy na straně spoluvlastníků vystupuje například pouze většinový spoluvlastník, který nemá žádné pověření menšinového spoluvlastníka smlouvu uzavřít a s menšinovým spoluvlastníkem také nevedl žádné jednání ohledně hospodaření se společnou věcí. V intencích shora uvedených rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR je zřejmé, že postup většinového spoluvlastníka, který s menšinovým spoluvlastníkem nejedná a přesto uzavírá smlouvy týkající se společné věci, je vůči menšinovému je neplatným. Způsobuje však tato neplatnost i neplatnost právního úkonu s třetí osobou, která jedná v dobré víře, že většinový spoluvlastník je oprávněn ke sjednání takového právního úkonu, případně je možné takový úkon nějak napadnout?
Dle mého názoru lze jednoznačně vyloučit možnost relativní neplatnosti takového právního úkonu, ač by jistě takový způsob byl z pohledu menšinového spoluvlastníka postupem efektním a důvodným. Jednalo by se v podstatě o obdobu postupu dle ust. § 145 odst.2 občanského zákoníku při provedení právního úkonu přesahujícího obvyklou správu majetku tvořícího společné jmění manželů bez souhlasu druhého manžela, případně dle ust. § 701 odst.1 občanského zákoníku při provedení právního úkonu společným nájemcem bytu v jiných než běžných věcech týkajících se společného nájmu bez souhlasu ostatních společných nájemců. Výčet možností uplatnění relativní neplatnosti právního úkonu je v ustanovení §40a občanského zákoníku podán taxativně a nepřipouští tak menšinovému spoluvlastníku napadat relativní neplatnost právního úkonu uzavřeného shora uvedeným postupem většinovým spoluvlastníkem, tj. bez hlasování s opominutým spoluvlastníkem.
V určitých případech by tak mohlo jít o absolutní neplatnost právního úkonu dle ustanovení § 39 občanského zákoníku, podle kterého je neplatným právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům. V tomto případě však půjde o řešení konkrétních případů u nichž různorodost důvodů absolutní neplatnosti může být téměř bezbřehá.
I tak je postavení menšinového spoluvlastníka velmi komplikované, neboť většinový spoluvlastník může kdykoli napravit závadný stav tím, že menšinovému spoluvlastníkovi dodatečně oznámí svůj hospodářský záměr a např. s uživatelem společné věci se dohodne na uzavření nové smlouvy. Námitky neplatného právního úkonu se tak omezují na prokázání šikanózního postupu majoritního spoluvlastníka vůči menšinovému.
Judikatura Nejvyššího soudu ČR však dosud spíše upřednostňuje zdůraznění principu majority při hlasování o hospodaření se společnou věcí a to značně extenzivním způsobem. V rozhodnutích Nejvyššího soud ČR tak lze vysledovat právní názor, že menšinovým spoluvlastníkem vnímaná nevýhodnost hospodářského užití společné věci je stejně nevýhodná i pro majoritního spoluvlastníka a jde tak o projev vůle takovým způsobem společnou věc využívat. Snad jedině pokud by přehlasovaný spoluvlastník prokázal, že většinovému spoluvlastníkovi plynou i nějaké jiné přínosy u jinak nevýhodného určení hospodaření se společnou věcí, byl by zde jistě dán důvod pro náležitou soudní ochranu práv menšinového spoluvlastníka.
Mgr. Adam Bezděk, advokát
článek byl publikován v časopise Jurisprudence
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
