epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    18. 7. 2024
    ID: 118328upozornění pro uživatele

    Musí společnosti rozdělovat celý svůj zisk? Jak kdy a jak které…

    Právo na podíl na zisku patří zcela jistě k jednomu z nejvýznamnějších práv společníků, resp. akcionářů. Zejména u velkých společností pak jde o právo zcela nejvýznamnější a často jediné, které může některé, primárně ty výrazně menšinové společníky (či spíše akcionáře) fakticky zajímat, vzhledem k jejich jinak velmi omezenému vlivu na fungování společnosti. Co když ale valná hromada společnosti, často na základě hlasování většinového společníka (akcionáře), nechce společníkům (akcionářům) zisk vyplácet? Mají společníci či akcionáři na zisk nárok? Může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk, či jeho část, mezi ně nerozdělí?

    Rozdělení zisku v akciové společnosti

    K výše uvedeným otázkám se v poslední době několikrát vyjádřil Nejvyšší soud. V kontextu právní úpravy účinné po 1. lednu 2014 lze za pravděpodobně nejvýznamnější rozhodnutí v této oblasti považovat rozhodnutí Nejvyššího soudu publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. R 9/2020. V něm Nejvyšší soud uvedl, že pokud akciová společnost zisk vytvoří, může sice valná hromada této společnosti rozhodnout o jeho nerozdělení, ale pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití hlasů stanoveného v § 212 občanského zákoníku.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud zároveň uvedl, co takovým důležitým důvodem může být. Může jít například o ujednání stanov, které upravuje nakládání se ziskem. Příkladem může být také dohoda akcionářů, že mezi ně nebude v určité výši nebo po určitou dobu zisk rozdělován. Obdobně mohou stanovy určit, že zisk může být rozdělován i jiným osobám, než jsou akcionáři. Typickým příkladem jsou tantiémy, tedy podíl na zisku určený pro členy orgánů společnosti.

    Dalším důležitým důvodem, který Nejvyšší soud aproboval v tomto rozhodnutí, je stanovami určené přidělení části zisku do zvláštního fondu tvořeného ze zisku (typicky jde o stanovami zřízený rezervní či sociální fond). Jak nicméně Nejvyšší soud uvedl v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 948/2022, aby toto přidělení do zvláštního fondu bylo bez dalšího důležitým důvodem pro nerozdělení zisku, musí stanovy zároveň upravit alespoň to, do jaké výše má být takový fond naplňován či jak velká část zisku má být do tohoto fondu přidělována a konkretizovat účel, k němuž mají být prostředky z tohoto fondu použity. V opačném případě by bylo rozhodování o rozdělení zisku fakticky přenášeno na představenstvo, které však k rozhodnutí o rozdělení zisku nemá působnost.

    Reklama
    Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    23.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Pokud toto stanovy neupraví a bude-li zisk (respektive jeho část) přesto do tohoto fondu přidělen, nepůjde bez dalšího o důležitý důvod pro nerozdělení zisku a takové usnesení valné hromady bude stiženo vadou, která může mít za následek nicotnost takového usnesení. I přesto je však možné v takovém případě zisk nerozdělit z jiného důležitého důvodu. Tím může například být, v souladu s rozhodnutím Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1671/2022, nutnost vytvoření finanční rezervy požadované zákonem.

    V uvedené věci pak bylo za důležitý důvod považováno, že společnost, která je provozovatelem vodovodu nebo kanalizace, přidělí do účelově vázaného fondu (sloužícího pro tvorbu rezerv v souladu se zákonem o vodovodech a kanalizacích) část zdrojů (ačkoliv určení této částky není stanoveno ve stanovách) v souladu s plánem obnovy stanoveném podle § 8 odst. 11 zákona o vodovodech a kanalizacích. V takovém případě totiž fakticky nedochází k přechodu rozhodování o rozdělení zisku na představenstvo, jelikož obsah plánu obnovy stanoví konkrétně a zevrubně § 13 vyhlášky Ministerstva zemědělství, kterou se provádí zákon o vodovodech a kanalizacích. Jakkoliv se jedná o rozhodnutí ve velmi specifické věci, může být do budoucna dobrým vodítkem pro posouzení situací, kdy dochází k přidělení části zisku do fondu na základě ustanovení zákona.

    Mezi další, Nejvyšším soudem však již výslovně nepotvrzené, důležité důvody, pro které by bylo možné celý zisk akcionářům nevyplatit, lze zařadit i některé důvody ekonomické. Například situace, kdy je v zájmu společnosti uskutečnit investice, a je pro ni výhodnější nerozdělit zisk namísto nutnosti zajistit úvěrové financování. Dalším důvodem může být očekávané zhoršení finanční situace, které bylo velmi aktuální v nedávné době z důvodu pandemie COVID-19 či války na Ukrajině.

    V každém případě je nutné tyto důvody (a to i včetně těch důvodů vyplývajících výslovně ze zákona či stanov společnosti) uvést již v pozvánce na valnou hromadu, přičemž tyto důvody by zásadně měly být popsány jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (či případně jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada rozhodla o nerozdělení celého zisku akcionářům, tak aby si akcionář mohl učinit ucelený obraz o těchto skutečnostech pro své rozhodnutí, zda se valné hromady zúčastní a jak bude o nastolené otázce na valné hromadě hlasovat.

    A v případě společnosti s ručením omezeným?

    Dlouhou dobu zůstávalo nezodpovězenou otázkou, zda se výše uvedené závěry o rozdělování zisku uplatní i na společnosti s ručením omezeným. Až v nedávné době tuto problematiku vyjasnil Nejvyšší soud, a to v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1306/2023.

    V uvedené věci došel soud prvního stupně k závěru, že ekonomická situace společnosti a zejména stav její likvidity rozdělení zisku umožňovala, a proto v dané věci nebyly dány žádné důležité či naléhavé důvody, pro které by nemohl být celý zisk mezi společníky rozdělen. Z tohoto důvodu shledal soud prvního stupně rozhodnutí valné hromady o nevyplacení části zisku společníkům, ale jeho převedení na účet nerozdělených zisků z minulých let, neplatným.

    Dle Nejvyššího soudu však závěry týkající se možnosti nerozdělení zisku v akciové společnosti nejsou bez dalšího přenositelné do poměrů společnosti s ručením omezeným, a to z důvodu částečně odlišné povahy obou těchto typů společností. Nejvyšší soud připomíná, že akcionář je především investor, přinášející kapitál potřebný pro podnikání společnosti, kdežto účast společníka ve společnosti s ručením omezeným se zdaleka neomezuje na tuto roli a je mnohem více osobní povahy.

    Valná hromada společnosti s ručením omezeným tedy mohla v tomto případě rozhodnout pouze o částečném rozdělení zisku mezi společníky, aniž měla pro nerozdělení zisku v plné výši důležitý důvod. I přesto je však nadále nutné brát v potaz, že ačkoliv Nejvyšší soud dospěl k závěru, že společnost s ručením omezeným může nevyplatit společníkům (celý) svůj zisk, nesmí tak být činěno na základě zneužití hlasů k újmě celku, jelikož zákaz tohoto zneužití dopadá i na společníky společnosti s ručením omezeným.

    Závěrem

    Jak tedy plyne z výše uvedeného, to, jestli společnost musí či nemusí rozdělit celý svůj zisk, záleží zejména na tom, o jaký typ společnosti se jedná.

    Situace je složitější v poměrech akciové společnosti, která může nerozdělit svůj zisk či jeho část pouze, má-li pro nerozdělení zisku důležité důvody.

    Tyto závěry se však dle Nejvyššího soudu neuplatní na společnost s ručením omezeným, což lze odůvodnit odlišnou povahou akcionáře, jako investora, a společníka společnosti s ručením omezeným, jehož angažmá ve společnosti je standardně mnohem širší. Jak však připomíná Nejvyšší soud, ani v případě společnosti s ručením omezeným nelze zneužívat hlasy k újmě celku, tudíž ochrana práva na zisk zůstává v tomto ohledu u společníků nadále zachována.


    Jan Houlík
    ,
    advokát

    Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s.r.o.

    Oasis Florenc
    Pobřežní 394/12
    186 00 Praha 8
     
    Tel.:    +420 255 706 500
    Fax:    +420 255 706 550
    e-mail:    praha@eversheds-sutherland.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Jan Houlík (Eversheds Sutherland)
    18. 7. 2024

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Má i dlouhodobě nepřítomný zaměstnanec nárok na zaměstnanecké benefity?
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Ochrana oznamovatelů – reflexe zkušeností ohledně příslušné osoby
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Jak na konkurenční doložku
    • Zaměstnanecké dílo a jeho praktické aspekty

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 25.09.2025Digitalizace HR dokumentů po novele (online - živé vysílání) - 25.9.2025
    • 26.09.2025Nový stavební zákon – aktuální judikatura (online - živé vysílání) - 26.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Má i dlouhodobě nepřítomný zaměstnanec nárok na zaměstnanecké benefity?
    • Vyšetřovací zásada v řízení o výživném
    • Právo advokáta na odpojení od datové schránky
    • Oddělená evidence nákladů na výzkum a vývoj
    • Byznys a paragrafy, díl 18.: Jak na inflační doložku
    • Osobnost člověka
    • Advokátní kancelář Eversheds Sutherland posiluje svůj tým v oblasti pracovního práva a litigací
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • 10 otázek pro ... Jana Kramperu
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Má i dlouhodobě nepřítomný zaměstnanec nárok na zaměstnanecké benefity?
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 2. díl: Oprávněný zájem jako titul pro trénink AI
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • Právo advokáta na odpojení od datové schránky
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – II. část
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance

    Soudní rozhodnutí

    Daňové řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Uplyne-li maximální možná délka lhůty pro placení daně (20 let) podle § 160 odst. 5 daňového řádu (a nejde-li o případ upravený v § 160 odst. 6 daňového řádu), nelze daň vybrat...

    Důkazní břemeno (exkluzivně pro předplatitele)

    Jestliže byla prokázána pravost (úředně neověřeného) podpisu výstavce na směnce vlastní, lze předpokládat také to, že výstavce se podepsal pod text uvedený na směnečné listině....

    Osobnost člověka

    Mezi osoby, které z povahy své činnosti vstupují do veřejného prostoru, musí snášet zvýšenou intenzitu zájmu o svou osobu či výsledky tvorby a jsou vystaveny i větší míře...

    Překvapivé rozhodnutí (exkluzivně pro předplatitele)

    V případech tzv. bagatelních věcí je s výjimkou zcela extrémních rozhodnutí obecného soudu důvodnost ústavní stížnosti vyloučena. Stejně tak je před Ústavním soudem omezen...

    Překvapivé rozhodnutí – náklady řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Z práva na spravedlivý proces vyplývá povinnost soudu vytvořit pro účastníky řízení procesní prostor k tomu, aby se vyjádřili i k eventuálnímu uplatnění moderačního práva podle...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.