Neschválení právního jednání příslušným orgánem obce aneb ignorantia iuris non excusat

V této souvislosti je nutné si uvědomit, že ačkoliv dle ust. § 103 odst. 1 zákona 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „zákon o obcích“) obec navenek zastupuje starosta obce, není starosta obce současně orgánem obce příslušným k rozhodnutí[1], zda určité jednání obce bude učiněno, tj. vytvořit vůli obce být určitým způsobem právně vázána. K vytvoření takové vůle je oprávněn pouze příslušný orgán obce (rada, zastupitelstvo) a toto rozhodnutí je samotným základem pro platnost  příslušného jednání. Až následně starosta obce (či jiná k tomu zákonem oprávněná osoba) navenek projeví utvořenou vůli obce; tedy až k tomuto okamžiku dochází k založení práv a povinností obce a třetích osob.[2]

Ust. § 41 odst. 2 zákona o obcích výslovně předpokládá neplatnost právních jednání (uzavření smlouvy) bez předchozího schválení radou nebo zastupitelstvem obce. Porušení jednotlivých zákonných povinností stanovených pro jednání obce je pak dle ust. § 41 odst. 3 zákona o obcích sankcionováno tzv. absolutní neplatností, přičemž soud k takové neplatnosti přihlédne i bez návrhu.

K otázce právních úkonů obce se ve své judikatuře opakovaně vyjadřoval Nejvyšší soud ČR[3]. Za zmínku jistě stojí jeden z posledních rozsudků Nejvyššího soudu ČR v této oblasti ze dne 24. března 2015, sp. zn 25 Cdo 1329/2014, kde Nejvyšší soud ČR dovodil obecnou prevenční povinnost druhé strany ověřit si, zda byly při příslušném úkonu naplněny požadavky zákona o obcích, tj. zda došlo k platnému projevu vůle, cit.: „Oprávnění rozhodovat o právních úkonech obce, tj. o tom, zda a případně jaký právní úkon obec učiní, je ze zákona beze zbytku rozděleno mezi obecní radu a obecní zastupitelstvo. Žádný z těchto orgánů však nemůže vystupovat jménem obce navenek. Toto oprávnění přísluší výlučně starostovi. Starosta obce (města) však nemůže vytvářet sám vůli obce; může pouze tuto vůli navenek sdělovat a projevovat. Rozhodnutí obecního zastupitelstva nebo obecní rady je třeba v daných souvislostech považovat za zákonem stanovenou podmínku právního úkonu (condicio legis). Stěžejní pravomoc rozhodovat ve věcech samosprávy obce je zákonem svěřena zastupitelstvu obce, které musí postupovat zákonem předepsaným způsobem, aby mohlo vytvořit vůli, kterou navenek projeví starosta obce, aby byly splněny podmínky pro řádný projev vůle obce. Zastupitelstvo může rozhodovat pouze na svých veřejných zasedáních, ne na jiných jednáních či schůzích. Právní úkon starosty vyžadující schválení zastupitelstvem obce (a obdobně obecní radou) provedený bez takového předchozího schválení, je od počátku neplatný podle § 41 odst. 2 zákona o obcích. Procedura utváření vůle obce, coby veřejnoprávní korporace, až po proceduru spojenou s vyjádřením této vůle formou právního úkonu učiněného starostou obce je upravena zákonem o obcích, přičemž každá smluvní strana má objektivně zachovanou možnost ještě před uzavřením příslušného právního úkonu s obcí zjistit (ověřit si), zda právní úkon, který za obec činí její starosta, skutečně odpovídá (je v souladu) s vůlí obce tak, jak je zachycena (obsažena) v přijatém usnesení jejího zastupitelstva. Pokud takové elementární prověření druhá smluvní strana neučiní, nemůže se později dovolávat své dobré víry v naplnění zákonných podmínek pro platnost takového právního úkonu. S ohledem na zásadu „ignorantia iuris non excusat“ (neznalost zákona neomlouvá), je v bytostném právním zájmu třetích osob, aby si ověřily, že při daném právním úkonu byla splněna jedna ze zákonem stanovených podmínek jeho vzniku.“

Nejvyšší soud ČR ve výše citovaném rozsudku konstatoval, že pokud z právního předpisu vyplývá podmínka pro platnost smlouvy (právního úkonu) a druhá smluvní strana si splnění této podmínky ani dodatečně neprověří, ač to pro ni nepředstavuje žádné podstatné obtíže (pozn. zvláště za situace, kdy jsou usnesení rady či zastupitelstva obce veřejně dostupná), jedná se o zjevné porušení požadavku náležité péče – obecné prevenční povinnosti ve vztahu k případné škodě. Nejvyšší soud ČR vyloučil i možnost druhé smluvní strany dovolat se své dobré víry v platnost takového úkonu (smlouvy), a to právě z důvodu nedodržení náležité obezřetnosti při uzavírání a plnění smlouvy. Soud ve své argumentaci vycházel z ust. § 415 zákona 40/1964 Sb., občanský zákoník, v tehdy platném a účinném znění, nicméně tyto závěry lze převzít i v případě aplikace ust. § 2900 a násl. zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník.

Vzhledem k tomu, že smlouva je dvoustranným právním úkonem, tedy úkonem obce a druhé smluvní strany a jelikož se obecná prevenční povinnost vztahuje na veškeré subjekty, nelze v zásadě vyloučit i zaviněné protiprávní jednání této druhé smluvní strany. Jak vyplývá z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2003, sp. zn. 25 Cdo 1097/2002: „Podle ust. § 441 obč. zák. byla-li škoda způsobena také zaviněním poškozeného, nese škodu poměrně; byla-li škoda způsobena výlučně jeho zaviněním, nese ji sám. V rozsahu, v jakém byla škoda způsobena jednáním (opomenutím) poškozeného, není dána odpovědnost jiného. I na straně poškozeného musí být dány všechny základní předpoklady odpovědnosti za škodu protiprávní úkon, škoda, příčinná souvislost mezi protiprávním úkonem a škodou, zavinění. Protože pouze za součinnosti obou smluvních stran může dojít k uzavření - byť neplatné smlouvy, nelze brát v úvahu jen jednání jedné ze smluvních stran, nýbrž je třeba zvažovat míru účasti obou smluvních stran na způsobení neplatnosti smlouvy. Vznikne-li jedné ze smluvních stran škoda v důsledku absolutní neplatnosti (dvoustranné) smlouvy, je třeba posuzovat porušení povinností při jejím uzavření na obou smluvních stranách. Protiprávní úkon je totiž předpokladem jak odpovědnosti žalovaného za škodu podle § 420 a násl. obč. zák., tak spoluúčasti žalobce na vzniku škody podle § 441 obč. zák. Pro úplnost je třeba dodat, že stanovení poměru, v jakém se na uzavření neplatné nájemní smlouvy podílely obě smluvní strany, má význam za situace, že škoda, jejíž náhrady se žalobce proti žalovanému domáhá, byla skutečně způsobena neplatností smlouvy, tedy za situace, že existuje příčinná souvislost mezi neplatností smlouvy jako příčinou a vznikem škody (a jejím rozsahem) jako následkem. Pokud by škodlivý následek na straně poškozeného nastal i bez této skutečnosti (příčiny), nemůže pro nedostatek příčinné souvislosti nastat ani odpovědnost žalovaného za škodu ani spoluzavinění (resp. výlučné zavinění) poškozeného.“

S ohledem na výše uvedené závěry platí, že všeobecnou právní zásadu ignorantia iuris non excusat je nutno aplikovat i v oblasti právních úkonů municipalit. Vzhledem k obecné prevenční povinnosti, která i nadále zůstává součástí občanského práva, je nutné mít vždy postaveno na jisto, zda byly ze strany obce splněny veškeré procesní náležitosti pro vznik její vůle a tedy i platnost takového právního úkonu. V opačném případě by s ohledem na výše uvedené závěry Nejvyššího soudu ČR případné uplatnění nároku na náhradu škody druhou smluvní stranou pravděpodobně nebylo úspěšné.




Mgr. Denisa Guldová,
advokátní koncipient



Mgr. David Dvořák, LL.M., Ph.D.,
partner


MT Legal s.r.o., advokátní kancelář

Karoliny Světlé 25
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 222 866 555
Fax:    +420 222 866 546
e-mail:    info@mt-legal.com

Jakubská 121/1
602 00 Brno 2

Tel.:    +420 542 210 351
e-mail:    info@mt-legal.com

Bukovanského 1345/30
710 00 Ostrava – Slezská Ostrava

Tel.:    +420 596 629 503
e-mail:    info@mt-legal.com



-------------------------------------------
[1] Obecně není starosta oprávněn vytvářet vůli obce. Starosta obce může vytvářet vůli obce pouze v rozsahu plynoucím ze zákona o obcích nebo na základě tohoto zákona (např. v obcích, v nichž není volena rada obce a namísto ní rozhoduje starosta podle ust. § 99 odst. 2 zákona o obcích, nebo v případech pověření obecního úřadu nebo starosty radou obce podle ust. § 102 zákona o obcích).
[2] Uvedené platí s výhradou tzv. předsmluvní odpovědnosti, která by mohla nastat v případě zrušení usnesení rady či zastupitelstva obce bez jakéhokoliv legitimního důvodu. 
[3] Např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 14. června 2006, sp. zn. 30 Cdo 3130/2005: „Právní úkon starosty obce vyžadující schválení zastupitelstvem obce (případně obecní radou) učiněný bez takového předchozího schválení je od počátku neplatný. Oprávnění rozhodovat o právních úkonech obce je ze zákona rozděleno mezi obecní radu a obecní zastupitelstvo. Žádný z těchto orgánů však nemůže vystupovat jménem obce navenek; toto oprávnění přísluší výlučně starostovi.“, rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 20. května 2009, sp. zn. 30 Cdo 3049/2007: „Samotné rozhodnutí zastupitelstva obce nebo rady ještě nepředstavuje právní úkon, jakožto projev vůle obce směřující ke vzniku, změně nebo zániku těch práv nebo povinností, které právními předpisy s takovým projevem vůle spojují. Usnesení příslušného orgánu obce totiž představuje materiálně právní podmínku pro vyjádření projevu vůle obce, který se stává perfektním (formálně navenek vyjádřeným) teprve v případě podpisu příslušné smlouvy, starostou, případně (za podmínek zákonem o obcích stanovených) místostarostou, není-li v souladu zákonem – v důsledku novelizace obecního zřízení s účinností od 1. 1. 2003 – příslušná působnost zcela nebo zčásti svěřena příslušnému odboru obecního úřadu nebo příspěvkové organizaci obce. Starosta obce přitom nemá povahu statutárního orgánu, jakkoliv obec navenek zastupuje a na podkladě předchozího rozhodnutí orgánu obce vyjadřuje vůli obce navenek. Na druhé straně starosta obce podle dřívější ani současné úpravy nemohl a nemůže vytvářet sám vůli obce, ale pouze a mohl a může tuto vůli navenek sdělovat a projevovat.“ či rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. května 2013, sp. zn. 32 Cdo 937/2012: „Oprávnění rozhodovat o právních úkonech obce, tj. o tom, zda a jaký právní úkon obec učiní, bylo zákonem 367/1990 Sb., o obcích (ve znění účinném ke dni uzavření dohody o převodu) rozděleno mezi obecní radu a obecní zastupitelstvo. Smyslem právní úpravy rozhodování orgánů obce bylo poskytnout zvýšenou ochranu obecnímu majetku a podrobit kontrole právní úkony, jimiž je obec zavazována a kterými může dojít k obtížně odčinitelným zásahům do její majetkové sféry. Žádný z těchto orgánů však nemohl vystupovat jménem obce navenek. Toto oprávnění příslušelo (a přísluší i podle současné právní úpravy) výlučně starostovi, a proto také pouze starosta obce (města) mohl jménem obce uzavřít dohodu o převodu, kterou byl na obec převeden i závazek ze smlouvy o úvěru.“


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz