epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    14. 2. 2020
    ID: 110691upozornění pro uživatele

    Nové povinnosti právnických osob, které jsou členy orgánů jiných společností

    Od 1.1.2021 začne platit novela zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), která mimo jiné zpřísní podmínky členství právnické osoby ve volených orgánech společností s ručením omezeným, akciových společností a družstev (dále jen „kapitálové společnosti a družstva“).

    Nová úprava stanoví povinnost, aby právnické osoby, které se stanou členy volených orgánů kapitálových společností nebo družstev, zmocnily bez zbytečného odkladu po svém zvolení jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon předmětné funkce, aby je v těchto orgánech zastupovala. Pro kapitálové společnosti a družstva tak fakticky dojde k vyloučení obecné úpravy obsažené v § 154 občanského zákoníku.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Důležitým prvkem této nové úpravy je pravidlo, že zmocněncem musí být výhradně jediná fyzická osoba. Do budoucna tak nebude např. možné, aby v rámci zastupování právnické osoby vznikalo tzv. řetězení, kdy právnickou osobu zastupuje ve funkci člena voleného orgánu další právnická osoba, tu další právnická osoba a tak dále. V důsledku řetězení bylo často obtížné dohledat fyzickou osobu, která za danou společnost skutečně jednala a mohlo dojít i k absurdním situacím, kdy se původní právnická osoba mohla stát svým vlastním zástupcem. Zároveň dojde k eliminaci sporných situací, kdy by právnická osoba zmocnila ke svému zastupování ve voleném orgánu více fyzických osob, čímž by se jednak zvětšoval počet osob, které orgán tvoří, a také by mohla každá z těchto osob projevovat odlišnou vůli.

    Navrhovaná úprava se netýká osobních společností (veřejné obchodní společnosti a společnosti komanditní). V jejich případě je totiž členství ve statutárním orgánu spojeno s jejich podílem ve společnosti a k zániku funkce z důvodu nezmocnění konkrétní fyzické osoby tak nemůže dojít. Na rozdíl od kapitálových společností a družstev u nich bude navíc možné, aby právnické osoby ve volených orgánech zmocnily více fyzických osob.

    Reklama
    Jak na náhradu škody při pochybení finančního úřadu (online - živé vysílání) - 13.5.2025
    Jak na náhradu škody při pochybení finančního úřadu (online - živé vysílání) - 13.5.2025
    13.5.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Nové povinnosti právnických osob ve volených orgánech

    Jak již bylo uvedeno výše, právnická osoba, která bude po 1.1.2021 zvolena do orgánu kapitálové společnosti nebo družstva, bude nově povinna: (i) bez zbytečného odkladu po tomto zvolení zmocnit jednu fyzickou osobu k zastupování dané právnické osoby v předmětném voleném orgánu a (ii) nechat zapsat tuto osobu jako zmocněnce do obchodního rejstříku.

    Právnickou osobu jako člena voleného orgánu bude po 1.1.2021 do obchodního rejstříku možné zapsat pouze společně s jejím zmocněncem (zmocnění fyzické osoby je tedy podmínkou provedení zápisu do obchodního rejstříku). Pokud k tomuto zápisu nedojde do 3 měsíců ode dne vzniku funkce právnické osoby ve voleném orgánu, tato funkce jí automaticky zanikne.

    V případě, že dojde k zániku zmocnění fyzické osoby zastupující právnickou osobu jako člena voleného orgánu, je právnická osoba povinna zmocnit a nechat zapsat do obchodního rejstříku novou fyzickou osobu, která původního zmocněnce nahradí. Obdobně jako v případě povinnosti výše k tomu bude mít právnická osoba lhůtu 3 měsíců ode dne zániku zmocnění předešlého zástupce a v případě, že v uvedené lhůtě k zápisu nového zmocněnce nedojde, zanikne právnické osobě funkce člena voleného orgánu.

    Uvedeným povinnostem neuniknou ani právnické osoby, které jsou nebo se stanou členy volených orgánů kapitálových společností či družstev před 1.1.2021. Těm ke splnění výše uvedených povinností poběží tříměsíční lhůta od nabytí účinnosti novely, skončí tedy 1.4.2021.

    Nedořešené otázky nové úpravy

    Je nicméně otázka, jak bude nová úprava účinná v praxi. Zápis člena voleného orgánu do obchodního rejstříku má totiž pouze deklaratorní charakter (tj. samotný vznik funkce není zápisem do obchodního rejstříku podmíněn) a právnická osoba zvolená do orgánu kapitálové společnosti nebo družstva proto může danou funkci vykonávat i před svým zápisem do obchodního rejstříku.

    Bylo by proto možné argumentovat, že i nová úprava dovoluje, aby právnická osoba byla členem voleného orgánu kapitálové společnosti či družstva a plně vykonávala tuto funkci po dobu tří měsíců (než jí zanikne funkce dle nové úpravy ZOK), aniž by musela zmocnit konkrétní fyzickou osobu svým zastupováním. V této tříměsíční lhůtě by se na ni potom vztahoval pouze § 154 občanského zákoníku, tedy dosavadní úprava se všemi jejími nedostatky (např. řetězení, viz výše). Teoreticky by tedy stačilo, aby kapitálová společnost či družstvo každé 3 měsíce zvolily jako statutární orgán určitou právnickou osobu, která pak bude jejich plnohodnotným statutárním orgánem, aniž by na ni dopadla nová úprava.

    Ačkoliv se v takovém případě příslušná kapitálová společnost či družstvo vystavují riziku pořádkové pokuty dle zákona o veřejných rejstřících do výše 100.000 Kč a v krajním případě i svého zrušení, v praxi se ukázalo, že tyto postihy nebývají časté (a vždy je předchází výzva k nápravě daného závadného stavu).

    Pokud má proto nová úprava zamezit fungování záměrně vytvořených korporátních struktury využívajících řetězení apod., pro které může být formální provedení volby statutárního orgánu čtyřikrát do roka jednoduše proveditelné, není jisté, zda bude jejím prostřednictvím skutečně dosaženo zamýšlených důsledků.

    S ohledem na výše uvedené bude zajímavé sledovat, jak se s novou právní úpravou vyrovná praxe a zejména rejstříkové soudy.


    Jiří Mačát
    ,
    advokát


    David Fabián
    ,
    koncipient

    GT Legal, advokátní kancelář, s.r.o
    Muchova 240/6
    160 00 Prague 6

    Tel.:    +420 224 813 299
    e-mail: office@gt-legal.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Jiří Mačát, David Fabián (GT Legal)
    14. 2. 2020
    pošli emailem
    vytiskni článek

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    • Tweet

    Další články:

    • Zákaz konkurence jednatele s.r.o.
    • Přemístění seychelské společnosti do České republiky
    • Americká celní politika Donalda Trumpa a možné dopady na českou ekonomiku
    • Přeměny obchodních společností v roce 2025: Přehled forem, výhod, rizik a novinek
    • Návrh Evropské komise na zmírnění pravidel ESG reportingu
    • Claimy ze smluvních podmínek FIDIC
    • Jak budou vypadat cenovky v roce 2025? Nová pravidla pro uvádění měrných cen v kostce
    • Faktoring a jeho vliv na hodnotu společnosti
    • Akviziční smlouva pro nemovitostní investiční fond
    • Zákaz mařičů energie v energetickém právu
    • Zákaz nepřiměřených smluvních ujednání v B2B datových smlouvách dle Aktu o datech

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 13.05.2025Jak na náhradu škody při pochybení finančního úřadu (online - živé vysílání) - 13.5.2025
    • 13.05.2025Due Dilligence – jak nechybovat při prodeji firmy (online - živé vysílání) - 13.5.2025
    • 16.05.2025Novinky v soutěžním právu (online - živé vysílání) - 16.5.2025
    • 20.05.2025Náhrada škody ve stavebnictví (online - živé vysílání) - 20.5.2025
    • 21.05.2025Flexinovela zákoníku práce 2025 (online - živé vysílání) - 21.5.2025

    Online kurzy

    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    • Novela insolvenčního zákona – klíčové změny od 1. 10. 2024
    • Evropské právo a jeho vliv na sport
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 15.05.2025Rodina v právu a bezpráví - Děti a jejich právo na participaci - 15.5.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Trestný čin poškození věřitele
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc březen 2025
    • Zákaz konkurence jednatele s.r.o.
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
    • Právní novinky v roce 2025, část druhá – Změna v obsazení soudů, úprava psychoaktivních látek a změny v pracovním právu
    • 10 otázek pro ... Martina Wintera
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Právní novinky v roce 2025, část druhá – Změna v obsazení soudů, úprava psychoaktivních látek a změny v pracovním právu
    • Zákaz konkurence jednatele s.r.o.
    • Přemístění seychelské společnosti do České republiky
    • 10 otázek pro ... Martina Wintera
    • Odpovědnost dopravce a zasílatele za škodu či ztrátu zboží při nakládce
    • Americká celní politika Donalda Trumpa a možné dopady na českou ekonomiku
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Zápis zániku vozidla bez doložení ekologické likvidace prostřednictvím řízení o přestupku
    • Flexinovela zákoníku práce: sloučení výpovědních důvodů při ztrátě zdravotní způsobilosti
    • Mohou vlastníci nemovitostí zabránit dronům pořizovat fotografie jejich nemovitostí? Rozhodnutí soudu v QR kódu
    • Sugestivní a kapciózní otázky při výslechu v trestním řízení
    • Smluvní pokuta versus odpovědnost za újmu: interpretační výzvy § 2050 a § 2898 občanského zákoníku
    • Návraty zaměstnanců z rodičovské dovolené, záskoky a související otázky trvání pracovního poměru
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo

    Soudní rozhodnutí

    Advokátní tarif (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o odměně zmocněnce poškozených musí soudy aplikovat ustanovení advokátního tarifu na případy, na které dopadá. Pokud soudy takové ustanovení neaplikují, musí...

    Bydliště dítěte (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o bydlišti dítěte je soud vždy povinen zohlednit nejlepší zájem dítěte. Z odůvodnění musí být zřejmé, co je v konkrétní situaci nejlepším zájmem, jak (na...

    Dokazování (exkluzivně pro předplatitele)

    Je v rozporu se základním právem na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, hodnotí-li odvolací soud nalézacím soudem provedené důkazy jinak, aniž by...

    Kontradiktornost řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Nezaslání vyjádření státního zástupce k dovolání k replice obhajobě je porušením základního práva na soudní ochranu.

    Vyšetřování

    Vnese-li stěžovatel hájitelné tvrzení o tom, že byl podroben špatnému zacházení, vzniká státu, který je podle čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky založen na úctě k právům a...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.