Odpovědnost za škodu z neuzavřené budoucí smlouvy

Nejvyšší soud ČR vydal dne 22. února 2011 další rozhodnutí (č.j. 25 Cdo 4147/2008) zabývající se otázkou odpovědnosti za škodu vzniklou chováním jedné ze stran před uzavřením smlouvy. Tentokrát vycházel z jiného skutkového stavu než v předcházejících případech, když konkrétní otázkou řešenou v rozhodnutí byla příčinná souvislost mezi porušením smluvní povinnosti ze smlouvy o smlouvě budoucí a vznikem škody druhé smluvní straně.

V daném případě uzavřely smluvní strany smlouvu o budoucí smlouvě o koupi nemovitosti s tím, že se zavázaly uzavřít kupní smlouvu na nemovitost do jednoho měsíce po právní moci rozhodnutí soudu o restitučním sporu. Budoucí prodávající ovšem s prodejem nemovitosti otálela i po tomto datu, navrhovala postupně odložení data pro uzavření kupní smlouvy a následně po více než roce po uplynutí původně sjednané lhůty pro uzavření kupní smlouvy prodala nemovitost třetí osobě, a to přibližně o jednu třetinu dráž, než bylo sjednáno s budoucími kupujícími.

Budoucí kupující se s odkazem na porušení smlouvy o smlouvě budoucí domáhali náhrady škody (ušlého zisku) ve výši rozdílu mezi cenou sjednanou ve smlouvě o smlouvě budoucí a cenou, za kterou budoucí prodávající prodala nemovitost třetí osobě. Soudy prvního i druhého stupně shodně tvrdily, že budoucím kupujícím škoda nevznikla, a to ani ve formě ušlého zisku. Své rozhodnutí zdůvodnily mimo jiné skutečností, že budoucí kupující v souvislosti s budoucí koupí nevynaložili žádné finanční prostředky a jejich majetek se tak nezmenšil. Současně neprokázali, že by v souvislosti s touto budoucí koupí vstoupili do závazkového vztahu s další osobou, které by nemovitost mohli prodat. S tímto tvrzením ovšem nesouhlasil Nejvyšší soud ČR, který dovodil, že charakter ušlého zisku může mít i majetková újma spočívající v tom, že nedošlo k nabytí vlastnického práva na základě kupní smlouvy, neboť ušlým ziskem je i majetkový přínos ve výši rozdílu mezi smluvenou kupní cenou a hodnotou nemovitosti, jehož bylo možno důvodně očekávat.

Na základě výše uvedeného závěru Nejvyššího soudu ČR byl odvolací soud povinen ve věci znovu rozhodnout. V rámci nového projednání odvolací soud sice uznal, že budoucím kupujícím škoda vznikla, ovšem dále argumentoval tím, že tato škoda není v příčinné souvislosti s neuzavřením kupní smlouvy ze strany budoucí prodávající. Podle odvolacího soudu budoucí prodávající prodala nemovitosti až po uplynutí roční promlčecí doby, přičemž v rámci této doby nepodali budoucí kupující žalobu na nahrazení projevu vůle. Pokud by byla taková žaloba podána později, ubránila by se budoucí prodávající námitkou promlčení. Za příčinu vzniku škody označil odvolací soud skutečnost, že budoucí kupující nevyužili zákonem daného práva a nedomáhali se u soudu nahrazení projevu vůle. Příčinná souvislost by podle odvolacího soudu byla dána pouze v případě, kdyby po podání žaloby na nahrazení projevu vůle budoucí prodávající převedla nemovitosti na třetí osobu.

Podle výše uvedeného závěru odvolacího soudu by neměla poškozená smluvní strana nárok na náhradu škody podle hmotného práva, pokud by nevyužila veškerých procesních práv, které jsou jí dány k dispozici. Nejvyšší soud ČR se s takovýmto závěrem neztotožnil a uvedl, že závazek ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní zaniká v případě prodeje předmětu budoucí koupě třetí osobě pro nemožnost plnění bez ohledu na to, zda u soudu probíhá či neprobíhá řízení o nahrazení projevu vůle uzavřít budoucí smlouvu či zda je toto právo promlčeno. Nejvyšší soud ČR navíc dodal, že „odpovědnost za škodu způsobenou nesolidním jednáním jedné z budoucích smluvních stran může být dána i v případě, že závazek uzavřít určitou smlouvu s konkrétním partnerem není žádným platným smluvním ujednáním založen.“

Výše citovaným rozhodnutím Nejvyšší soud ČR opět (i když v tomto případě nepřímo) potvrdil již poměrně ustálenou judikaturu týkající se tzv. předsmluvní odpovědnosti, tj. případné odpovědnosti stran za škodu ještě před uzavřením samotné smlouvy.

Účastníci právních vztahů by si tedy měli být vědomi, že již ve stádiu smluvních vyjednávání mohou být druhou stranou hnáni k odpovědnosti za obstrukce bránící uzavření smlouvy.

Pavla Štursová