Okamžik předání a okamžik splnění díla s vadami, které nebrání jeho užívání

Nejvyšší soud ve své nedávném rozhodnutí ze dne 22. 5. 2018, sp. zn. 32 Cdo 3458/2016 opětovně potvrdil svůj dosavadní názor z právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, že převzetí předmětu díla a splnění povinnosti provést dílo nespadá vždy v jeden okamžik. Pokud má provedené dílo vady (nebránící jeho užívání), není řádně ukončeno, ani když jej objednatel převezme.

Právní úprava do 31. 12. 2013 a od 1. 1. 2014

Obchodní zákoník v §554 odst. stanovil, že povinnost provést dílo je splněna jeho řádným ukončením a předáním. Na tomto podkladě dospěla judikatura k závěru, že trpí-li dílo byť i drobnými vadami, které nebrání jeho užívání, není povinnost zhotovitele provést dílo splněna. V takovém případě povinnost zhotovitele provést dílo nezaniká jeho předáním objednateli, ale změní se na povinnost odpovídající právům objednatele vzniklým z vadného plnění. Jinak řečeno: Zhotovitel už není povinen dílo provést, ale odstranit jeho vady nebo jinak uspokojit práva objednatele, který nedokončené dílo i s vadami převzal.

Oproti tomu nový občanský zákoník v §2604 stanovuje, že dílo je provedeno, je-li dokončeno a předáno. Ustanovení §2605 v odst. 1 poté doplňuje, co lze rozumět pod pojmem „dokončení“, a uvádí, že dílo je dokončeno, je-li předvedena jeho způsobilost sloužit svému účelu. Nový občanský zákoník tedy výslovně zakotvuje pravidlo, že dílo je dokončeno, i když je předáno s vadami, které dílu nebrání, aby sloužilo svému účelu.

Praktické implikace

Z výše uvedeného vyplývá hned několik důsledků pro praxi. V první řadě je významná otázka práva na zaplacení ceny díla.

Obchodní zákoník se zásadou autonomie vůle v §548 odst. 1 pro vyvrácení pochybností stanovoval, že primárně je splatnost ceny díla na vůli strany. Není-li takového ujednání, nastupuje zákonná úprava, která váže právo na zaplacení ceny díla na okamžik provedení díla. Dokud tedy nebylo dílo řádně ukončeno (tj. bez vad) a předáno, nemá zhotovitel právo na zaplacení ceny, neboť dílo není provedeno[1].

Nový občanský zákoník stanoví v §2610 odst. 1, že právo na zaplacení ceny díla vzniká provedením díla. S ohledem na to, že pojem provedení díla je dle nového občanského zákoníku méně striktní, výše zmíněný judikaturní závěr se již neuplatní a zhotoviteli vznikne právo na zaplacení ceny díla i při předání vadného díla.

Dalším praktickým důsledkem bylo právo objednatele odmítnout převzetí díla, neboť toto není provedeno. Tento postup ale nový občanský zákoník opět narušuje, a to v případě staveb, když v §2628 stanovuje, že objednatel nemá právo odmítnout převzetí stavby pro ojedinělé drobné vady, které samy o sobě ani ve spojení s jinými nebrání užívání stavby funkčně nebo esteticky, ani její užívání podstatným způsobem neomezují.

Dopad má uvedené i na smluvní pokutu, jak tomu bylo například ve zmíněném rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 3458/2016. V tomto případě bylo dne 21. 7. 2008 dílo předáno, ale vady díla byly odstraněny až 25. 8. 2008. Zatímco odvolací soud dospěl k závěru, že prodlení zhotovitele, a s tím související smluvní pokuta ve výši 0,05 % z ceny díla za každý den prodlení, trvalo pouze do 21. 7. 2008, Nejvyšší soud dle ustálené judikatury dovodil, že prodlení trvalo až do 25. 8. 2008.

Za současné úpravy by nárok na smluvní pokutu nabíhal pouze do 21. 7. 2008.

Závěr

Nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu žádné významné praktické důsledky nepřináší, pouze se přiklání k již ustáleným závěrům. Nicméně nám připomíná, jak zásadní obrat v otázce okamžiku dokončení díla přinesl nový občanský zákoník. Objednatelům v této souvislosti nezbývá než doporučit sjednání smluvní pokuty, která obsáhne i situace, kdy dojde k dokončení díla, avšak s vadami, které nebrání jeho užívání.