16. 11. 2016
ID: 103856upozornění pro uživatele

Participace zaměstnanců v dozorčích radách akciových společností

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) se od nabytí účinnosti dne 1. 1. 2014 v nejbližší době nejspíše dočká své historicky první novely. Tato novela má do českého práva vrátit povinné zastoupení zaměstnanců v orgánech obchodních společností, které české právo znalo před nabytím účinnosti zákona o korporacích. Návrh se právě nachází ve 3. čtení.

 
 TaylorWessing e|n|w|c advokáti v.o.s.
 
Úprava povinného zastupování zaměstnanců byla do konce roku 2013 obsažena v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku, do zákona o obchodních korporacích ovšem již zařazena nebyla. Podle jeho důvodové zprávy se totiž jednalo o úpravu značně přísnou a poškozující konkurenceschopnost českých společností. Naopak důvodová zpráva novely se zastupování zaměstnanců zastává, když uvádí, že se jedná o významné evropské základní právo obsažené zejména v Chartě základních sociálních práv zaměstnanců Evropské unie, jehož znovuzavedení do českého právního řádu tedy má za cíl uvést národní úpravu v soulad s evropským právem. Teze o potenciálním poškozování vitality společností, u nichž tato povinnost existuje, je označena za nepodloženou účelovou argumentaci. Odkazuje i na obdobnou povinnost v úpravách vyspělých evropským zemí, jako jsou Německo, Francie či Polsko.

O jaké změny konkrétně jde? Především se týkají akciových společností s více než 50 zaměstnanci v pracovním poměru s dohodnutou pracovní dobou přesahující polovinu týdenní pracovní doby. Pro tyto má platit, že valná hromada volí dvě třetiny členů dozorčí rady a zbylou jednu třetinu volí právě zaměstnanci společnosti. Stanovy se mohou od toho pravidla odchýlit a určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou. Společnosti s menším počtem zaměstnanců se mohou těmto pravidlům dobrovolně podřídit.

Právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v pracovním poměru. Zvolena může být pak pouze fyzická osoba, která je v době volby v pracovním poměru ke společnosti nebo je zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců. Hlasování musí být tajné a voleb se musí zúčastnit alespoň polovina oprávněných voličů, aby byla volba platná. Nově se rovněž rozdílný názor členů zvolených zaměstnanci sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady a uvede se v zápise o průběhu jednání.

Česká odborná veřejnost reaguje na navrženou novelu skepticky. Hospodářská komora České republiky vydala v dubnu roku 2016 odmítavé stanovisko, ve kterém neguje neustálé změny pravidel, které vnáší do právního a  podnikatelského prostředí nejistotu, a připomíná krátkou dobu, která uplynula od účinnosti novelizovaného zákona. Upozorňuje na skutečnost, že řada zaměstnavatelů pravidla informování zaměstnanců upravila přímo v kolektivních smlouvách, a dále na finanční dopady, které bude zákon na podnikatelské subjekty mít. Akciové společnosti budou opět nuceny změnit své zakladatelské dokumenty a znovu provést notářský zápis. Hospodářská komora s jistou mírou nadsázky konstatuje, že by obdobně bylo možné ze strany zaměstnavatelů požadovat recipročně právo vyslat své zástupce do orgánů odborových organizací, které v daném podniku fungují.

Rovněž většina členských společností Svazu průmyslu a dopravy ČR je podle jeho nedávného průzkumu proti znovuzavedení povinné účasti zaměstnanců v dozorčích radách. Důvodem jsou  ,,negativní zkušenosti majitelů firem a jejich vrcholového managementu s dřívějším působením zástupců zaměstnanců v dozorčích radách a nezřídka i jejich pasivita při rozhodování o strategických otázkách. Vedle toho, jak také vyplývá z průzkumu, zástupci zaměstnanců měli často úzký pohled na situaci a na budoucnost podniků.‘‘[1]  Svaz tedy upozorňuje na asi nejpalčivější problém se zastupování zaměstnanců v řídících orgánech obchodních společností, kterým je právě nedostatek motivace, informací a odbornosti ze strany zástupců zaměstnanců, kteří v konečném důsledku jejich činnost inhibují, místo aby v nich účinně obhajovali své zájmy.

Přes tyto problematické aspekty se však i v jiných jurisdikcích, jako např. v Německu, ukázalo, že zastoupení zaměstnanců v orgánech společností má své opodstatnění. Loajální zaměstnanci, kteří mají potřebnou znalost interních procesů ve společnosti, mohou společnosti ušetřit mnoho problémů. Tuto loajalitu a pocit sounáležitosti zaměstnanců je však v českém kontextu třeba budovat.


Thilo Hoffman,
partner

Denisa Rajdová
,
advokátní koncipientka


TaylorWessing e|n|w|c advokáti v.o.s.

U Prašné brány 1078/1
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 224 819 216
e-mail:    prag@taylorwessing.com


_______________________________________
[1] SP ČR: POVINNÉ ZASTOUPENÍ ZAMĚSTNANCŮ V DOZORČÍCH RADÁCH? FIRMY JSOU PROTI, dostupné >>> zde.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz