epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    10. 9. 2021
    ID: 113565upozornění pro uživatele

    Právo na odkup podílu v důsledku ovlivnění a některé související procesní aspekty

    Pokud ovládající osoba využívá svého vlivu takovým způsobem, že dojde k podstatnému zhoršení postavení společníků ovládané osoby nebo jinému podstatnému poškození oprávněných zájmů, kdy po takových společnících již nich není možné spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrvali, mají společníci právo domáhat se odkoupení svého podílu za přiměřenou cenu (právo na odkup).

    K této problematice nedávno vydal Nejvyšší soud rozhodnutí pod sp. zn. 27 Cdo 2451/2019, ve kterém vyjasnil několik otázek, které se práva na odkup týkají.

    Dobrovolný návrh ovládající osoby

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Pokud chce společník uplatnit právo na odkup, musí nejprve vyzvat ovládající osobu, aby podíl odkoupila.

    Ovládající osoba by v takovém případě měla bez zbytečného odkladu učinit společníkovi návrh na odkoupení podílu za přiměřenou cenu, která bude stanovena na základě znaleckého posudku. V uvedeném rozhodnutí 27 Cdo 2451/2019 pak Nejvyšší soud navíc výslovně uvedl, že:

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

     „Přitom ovládající osobě nelze bránit v tom, aby společníkovi navrhla převod podílu za vyšší než přiměřenou cenu, a stejně tak nelze bránit ani tomu, aby se společník a ovládající osoba dohodli, že k převodu podílu dojde za cenu, se kterou obě strany souhlasí (aniž by bylo nutné určovat cenu převáděného podílu na základě posudku znalce).“

    Nejvyšší soud tedy akcentuje především autonomii vůle v soukromém právu, kdy v případě dobrovolného odkupu ponechává ujednání o ceně především na vůli smluvních stran, a připouští, jak možnost ovládající osoby nabídnout částku vyšší, tak možnost uzavřít smlouvu i za částku nižší než přiměřenou, pokud s tím smluvní strany souhlasí.

    Návrh společníka

    Podle právní úpravy platné do 31.12.2020, pokud ovládající osoba návrh na odkup neučinila, nebo jej neučinila alespoň za přiměřenou cenu, měl společník právo sám předložit ovládající osobě návrh smlouvy na odkup podílu za přiměřenou cenu, který byla ovládající osoba povinna přijmout. Až v případě, že ovládající osoba nesplnila povinnost tento návrh přijmout, mohl se společník obrátit na soud, aby ten uzavřel smlouvu ve zvláštním řízení.

    Jednou z otázek, kterou se Nejvyšší soud zabýval byly náležitosti takového návrhu společníka. Dle názoru odvolacího soudu v této věci, musí návrh smlouvy na odkup podílu učiněný společníkem obsahovat mimo jiné i konkrétní částku za převod podílu. Podle Nejvyššího soudu však postačuje, pokud si strany dostatečně určitě ujednají způsob jejího určení, obdobně jako při „běžné“ smlouvě o převodu podílu. V tomto případě se jednalo o klauzuli, že cena bude určena na základě znaleckého posudku.

    Po novele zákona o obchodních korporacích však byl tento mezikrok ve formě povinného návrhu ovládající osobě u práva na odkup vypuštěn a zůstal zachován pouze u povinných veřejných návrhů dle § 327 a násl. zákona o obchodních korporacích. V případě práva na odkup se tedy uvedený závěr již neuplatní, resp. návrh činěný nespolupracující ovládající osobě před tím, než se může společník obrátit na soud, se stává nadbytečným.

    Řízení o uzavření smlouvy

    Jak bylo zmíněno výše, nedojde-li k dobrovolnému uzavření smlouvy mezi ovládající osobou a společníkem, je společník oprávněn domáhat se uzavření smlouvy soudem. V uvedeném případě, kterým se Nejvyšší soud zabýval, se v jednom řízení společník domáhal uzavření smlouvy a potom ve zvláštním řízení se domáhal jmenování znalce pro určení hodnoty podílu. Nejvyšší soud, shodně jako odvolací soud, poměrně logicky dospěl k závěru, že by bylo zcela v rozporu se zásadou procesní ekonomie, aby byl znalec jmenován ve zvláštním řízení, ale bude podle § 127 o.s.ř. jmenován přímo v řízení, v němž se společník domáhá uzavření smlouvy.

    Závaznost rozhodnutí

    Jednou z novinek, kterou ohledně práva na odkup podílu přinesla novela zákona o obchodních korporacích je doplnění ust. § 89 odst. 3, které ve větě za středníkem stanoví, že rozhodnutí je co do základu přiznaného práva závazné i pro další společníky v obdobném postavení. Pokud například liknavý společník neunese důkazní břemeno a žaloba bude zamítnuta, nemělo by to dle našeho názoru a doslovného znění uvedeného ustanovení vést k automatickému zamítnutí žaloby dalších společníků v obdobném postavení, neboť zákon výslovně hovoří o základu přiznaného práva, nicméně nelze vyloučit opačný přístup. Naproti tomu, pokud svou pasivitou zaviní vyhovění žalobě osoba ovládající, pravděpodobně již nebude moci v následujících řízeních proti dalším společníkům prokázat, že ke zhoršení postavení nedošlo, i pokud by tomu tak skutečně bylo.

    Rovněž se nabízí otázka, jak bude toto ustanovení fakticky použitelné, neboť postavení každého společníka je do značné míry individuální a pokud došlo ke zhoršení postavení jednoho ze společníků, nemusí nutně dojít ke zhoršení postavení jiného společníka. Je tedy významné, jak široce bude ono „obdobné postavení“ vykládáno, neboť příliš široký výklad by značně znevýhodnil ovládající osobu.

    Bude tedy zajímavé pozorovat, jak se k výkladu tohoto ustanovení postaví judikatura, neboť možných výkladů se u něj nabízí celá řada.


    Tomáš Brůha,

    koncipient


    David Fabián
    ,
    advokát

     

     



    GT Legal, advokátní kancelář, s.r.o

    Pujmanové 1753/10a
    140 00 Praha 4

    Tel.:    +420 224 813 299
    e-mail: office@gt-legal.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Tomáš Brůha, David Fabián (GT Legal)
    10. 9. 2021

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Obchodní vedení společnosti
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Poškozený

    Postupem soudu, v jehož důsledku je podle § 206 odst. 3 trestního řádu nezákonně vyloučeno účastenství konkrétní osoby v trestním řízení, se porušuje právo dané osoby na soudní...

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.