Přímá odpovědnost jednatele (společníka) SRO za škodu způsobenou třetí osobě
Podle právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 dle § 420 odst. 2 obč. zák. platilo, že: „Škoda je způsobena právnickou osobou anebo fyzickou osobou, když byla způsobena při jejich činnosti těmi, které k této činnosti použili. Tyto osoby samy za škodu takto způsobenou podle tohoto zákona neodpovídají; jejich odpovědnost podle pracovněprávních předpisů není tím dotčena.“ K výkladu dotčeného ustanovení srov. např. následující judikaturu (rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 2600/2007, ze dne 25 Cdo 2600/2007 a usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 879/2020, ze dne 25. 8. 2021).
V rozsudku sp. zn. 32 Cdo 685/2013, ze dne 27. 5. 2014 Nejvyšší soud výslovně judikoval, že: „Jednání jednatele společnosti je jednáním společnosti, podle ustanovení § 420 odst. 2 obč. zák. jednatel společnosti za škodu takto způsobenou neodpovídá, účinky a důsledky tohoto jednání se přičítají společnosti.“
S účinností od 1. 1. 2014 dle § 2914 o. z. platí: „Kdo při své činnosti použije zmocněnce, zaměstnance nebo jiného pomocníka, nahradí škodu jím způsobenou stejně, jako by ji způsobil sám. Zavázal-li se však někdo při plnění jiné osoby provést určitou činnost samostatně, nepovažuje se za pomocníka; pokud ho však tato jiná osoba nepečlivě vybrala nebo na něho nedostatečně dohlížela, ručí za splnění jeho povinnosti k náhradě škody.“ K výkladu dotčeného ustanovení srov. např. následující judikaturu (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2021, sp. zn. 25 Cdo 1029/2021, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 10. 2021, sp. zn, 25 Cdo 2386/2020, rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 1221/2020, ze dne 22. 3. 2022).
Vztahem obou ustanovení § 420 odst. 2 ObčZ a § 2914 o. z. se Nejvyšší soud opětovně zabýval v aktuálním rozsudku 25 Cdo 1319/2022, ze dne 14. 12. 2022, kde připomněl, že:
Ustanovení § 2914 o. z. vychází z premisy, že ten, kdo má prospěch z činnosti pomocníka, měl by také nést rizika s jeho činností spojená (srov. Bezouška, Petr In: Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1577.). Jeho smyslem je posílení ochrany poškozeného, neboť v případě porušení zákonné povinnosti (§ 2910 o. z.) jednajících osob má možnost požadovat náhradu od obou. Výhoda bývá spatřována i v tom, že zmocnitel (hlavní osoba, někdy nazývaná též principál) bude zpravidla solventnější než jeho pomocník, a poškozený se tak snáze domůže náhrady (to ovšem nemusí být pravidlem). Dále se poukazuje i na to, že hlavní osoba mívá obecně lepší pozici, aby zhodnotila rizika vzniku škody spojená s činností, kterou pro ni vykonávají její pomocníci, a tato rizika a náklady s nimi spojené rozložila jednak mezi samotné pomocníky a konec-konců i mezi zákazníky jejího podniku (Sztefek, M. Deliktní odpovědnost principálů za pomocníky: srovnávací a právně-ekonomická analýza § 2914 ObčZ. Právní rozhledy, 2017, č. 1, s. 6-13). Nejedná se o jediné ustanovení, které by odpovědnost za pomocníka upravovalo. Samostatnou odpovědnost hlavní osoby za pomocníka zakládají například ustanovení § 1935 o. z. řešící odpovědnost za pomocníka při plnění smluvních povinností či celý zákon 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci rozhodnutím nebo nesprávným úředním postupem a o změně zákona České národní rady 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), který upravuje odpovědnost za pomocníka při výkonu veřejné moci.
Ustanovení § 2914 o. z. má zjevně předobraz v § 420 odst. 2 zákona 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), avšak oproti němu neobsahuje formulaci, která by výslovně vylučovala přímou odpovědnost pomocníka. Není tedy zřejmé, zda zákonodárce skutečně sledoval rozšíření odpovědnosti na pomocné osoby, případně zda na všechny či jen některé z nich. Odpověď nedává ani důvodová zpráva, která obecně hlásí diskontinuitu vůči „socialistickým“ občanským zákoníkům z let 1950 a 1964, avšak o záměru změnit vyloučení přímé odpovědnosti pomocníka, které bylo do českého práva vneseno v období socialistického zákonodárství, mlčí, ač řadu jiných, i méně podstatných změn vysvětluje. Vzorem pro rekodifikaci občanského práva byla řada zahraničních úprav a většina z nich nevidí přesvědčivý důvod, proč by pomocník měl být povinnosti k náhradě zproštěn jen díky tomu, že povinnost k náhradě nese i další osoba. Poškozený by podle zahraničních úprav byl bezdůvodně zbaven možnosti domáhat se náhrady po pomocníkovi pouze s odkazem na to, že odpovědný je i někdo jiný. Naopak v souladu s obecnými pravidly je, aby obě tyto osoby byly povinny k náhradě společně a nerozdílně (Koziol, H. Basic Questions of Tort Law from Germanic Perspective. Wien: Jan Sramek Verlag, 2012, s. 212-213).
Jazykovým výkladem § 2914 o. z. se lze dobrat víceméně k oběma závěrům, zda podle věty první odpovídá za činnost pomocníka hlavní osoba či nikoliv. Na jedné straně pro případ porušení zákonné povinnosti ze strany pomocníka nelze najít dostatečně pregnantně slovně vyjádřenou výluku z jeho odpovědnosti, a jestliže dovodíme porušení zákonné povinnosti pomocníkem při činnosti pro hlavní osobu, budou naplněny podmínky vzniku odpovědnostního vztahu mezi poškozeným a tím, kdo porušil zákon, aniž by tomu bránilo explicitní vyloučení takového právního důsledku. Na druhé straně formulace, že hlavní osoba za škodu jím způsobenou odpovídá stejně jako by ji způsobila sama, umožňuje výklad, že odpovídá namísto osoby pomocné, která činí úkony v její prospěch. Význam slovního spojení „jako by ji způsobil sám“ se totiž nerovná významu „jakoby ji způsobil společně s jiným“; výraz „sám“ má spíše nádech jisté výlučnosti, takže je z něj možno dovodit, že nikdo další za stejnou škodu neodpovídá. Pak by vlastně ani nebylo třeba zdůrazňovat jako činil § 420 odst. 2 obč. zák., že „tyto osoby samy za škodu takto vzniklou neodpovídají“.
Základní teze Nejvyššího soudu
Poškozenému současná právní úprava (na rozdíl od § 420 odst. 2 obč. zák.) zásadně neupírá přímý nárok na náhradu škody i vůči pomocníkovi.
Z toho vyplývá, že závěr o tom, zda za újmu (škodu) odpovídá pouze osoba hlavní nebo spolu s ní i pomocník, závisí na výkladu § 2914 věty prvé o. z., kde bude rozhodné zejména, zda osoba (ať již fyzická nebo právnická) provádí činnost pro jinou fyzickou (právnickou) osobu podle jejích pokynů či příkazů, pod její odpovídající kontrolou a je vůči ní v podřízeném postavení. Věta druhá ustanovení § 2914 o. z. pak upravuje případy, kdy hlavní osoba pro svou činnost využije tzv. samostatného pomocníka, tedy osobu, která pro ni provádí činnost vlastním jménem a na vlastní riziko; takový pomocník či subdodavatel odpovídá za škodu sám. Pokud však takovou osobu fyzická (právnická) osoba nepečlivě vybrala nebo na ni nedostatečně dohlížela, ručí ve smyslu § 2018 a násl. o. z. za splnění jejího závazku z deliktu a poškozený se může domáhat splnění dluhu vůči takovému ručiteli na základě § 2021 odst. 1 o. z., který obecně určuje podmínky, za kterých se věřitel může domáhat splnění dluhu na ručiteli
Při výkladu ustanovení § 2914 věty první o. z. Nejvyšší soud tedy vychází z toho, že právě míra autonomie či naopak závislosti pomocné osoby vůči osobě hlavní je rozhodující pro posouzení, zda převáží samostatná odpovědnost hlavní osoby, resp. kdy je dostatečný důvod, aby samostatnost pomocníka byla důvodem k založení jeho vlastní povinnosti k náhradě spolu s osobou hlavní.
Ke skutkovému stavu (25 Cdo 1319/2022):
Žalovaný 1 jakožto zaměstnanec, jeden za dvou jednatelů a většinový společník společnosti (která byla provozovatelem vozidla) způsobil při cestě do zaměstnání dopravní nehodu a škodu třetímu subjektu.
Poškozený podal žalobu o náhradu škody proti žalovanému č. 1 a pojišťovně (žalovanému č. 2).
Nejvyšší soud zde aplikoval § 2914 o. z. a připustil možnost podání přímé žaloby i proti tzv. samostatnému pomocníkovi, tedy žalovanému č. 1:
V posuzované věci jde ovšem o zcela případ odlišný (než který řešil Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 26. 10. 2021, sp. zn. 25 Cdo 1029/2021), neboť 1. žalovaný, který zavinil střet vozidel, nebyl v době škodní události pouze zaměstnancem společnosti, ale také jejím jednatelem a společníkem. Za těchto okolností nelze pracovní činnost 1. žalovaného u uvedené společnosti považovat za závislou práci, která by byla vykonávána ve vztahu nadřízenosti zaměstnavatele a podřízenosti zaměstnance, neboť 1. žalovaný byl osobou ovládající společnost, v které byl také zaměstnán. Sám tak řídil svoji pracovní činnost a rozhodl o tom, že vykoná pracovní cestu, při které došlo ke škodní události.
Dovolací soud proto dospěl k závěru, že 1. žalovaného nelze označit za pomocníka ve smyslu § 2914 věta první o. z., za kterého je povinen plnit poškozenému výlučně zaměstnavatel, neboť újmu sice způsobil z nedbalosti třetí osobě při pracovní činnosti vykonávané pro zaměstnavatele, tuto činnost však nevykonával v pozici podřízeného zaměstnance, který je pokyny zaměstnavatele vázán.
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát
trvale spolupracující s
Plzeňská 3350/18
150 00 Praha 5 – Smíchov
Tel.: +420 731 773 563
e-mail: janosek@arws.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
