epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    1. 7. 2020
    ID: 111420upozornění pro uživatele

    Přítomnost členů dozorčí rady akciové společnosti na valné hromadě

    Podle zákona o obchodních korporacích se sice členové dozorčí rady akciové společnosti mají zúčastnit valné hromady, přímo jako u členů představenstva jim zákon tuto povinnost ovšem neukládá a jejich nepřítomnost není, nutno říci stejně jako v případě nepřítomnosti členů představenstva, sama o sobě důvodem pro vyslovení neplatnosti valnou hromadou přijatých usnesení. Přesto však může nepřítomnost členů dozorčí rady k tomuto důsledku nakonec vést, takže i z tohoto důvodu by se valných hromad zúčastnit měli.

    Podle § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se členové dozorčí rady akciové společnosti zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady seznamuje valnou hromadu s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají. Z toho však přímo nevyplývá zákonná povinnost členů dozorčí rady se valné hromady zúčastnit, jako je tomu v případě členů představenstva, jimž tuto povinnost ukládá § 402 odst. 3 zákona o obchodních korporacích. Bez ohledu na absenci zákonné povinnosti by se však členové dozorčí rady jednání valné hromady zúčastnit měli. Také oni jsou členy voleného orgánu společnosti, takže jsou povinni tuto funkci vykonávat s péčí řádného hospodáře, což v sobě účast na jednání valné hromady jakožto nejvyššího orgánu společnosti bezesporu obnáší.

    Nepřítomnost členů dozorčí rady na valné hromadě však nemůže být například důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení, které valná hromada (v jejich nepřítomnosti) přijala. Takovým důvodem ostatně není sama o sobě ani nepřítomnost členů představenstva, kteří zákonnou povinnost účastnit se valné hromady mají - viz například usnesení Nejvyššího soudu ve věci spis. zn. 29 Cdo 3009/2007 ze dne 27. ledna 2009, jehož závěry jsou přiměřeně aplikovatelné i za účinnosti zákona o obchodních korporacích. Nepřímo však jejich nepřítomnost k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatého v jejich nepřítomnosti vést může.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Podle § 357 zákona o obchodních korporacích je akcionář oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení. Žádost se podává písemně, a musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

    O žádosti rozhoduje podle § 359 zákona o obchodních korporacích představenstvo nebo jiná osoba, která valnou hromadu svolává a z důvodů uvedených v tomto ustanovení ji může zcela nebo částečně odmítnout. Tyto důvody musí být v souladu s § 360 odst. 1 zákona o obchodních korporacích posouzeny představenstvem a akcionáři sděleny. Pokud akcionář s důvody nesouhlasí, má podle odstavce 2 tohoto ustanovení právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu vysvětlení poskytnout. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady. Pouze výjimečně, pokud to není možné, tak může učinit až do pěti pracovních dnů ode dne konání valné hromady. Pokud s poskytnutím vysvětlení nesouhlasí i dozorčí rada, má akcionář právo se uložení povinnosti jej poskytnout domáhat u soudu.

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    K tomu, aby dozorčí rada mohla důvody pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení přezkoumat přímo na valné hromadě, musí být její členové na jednání valné hromady přítomni. Přezkum sice může proběhnout i po skončení valné hromady, to by však mělo být výjimkou. Přezkum odmítnutí poskytnutí vysvětlení dozorčí radou, natož pak soudem, totiž nemá odkladný účinek. To znamená, že valná hromada může i přes odmítnutí poskytnutí vysvětlení dál jednat, a to i ohledně záležitostí, jichž se akcionářem požadované vysvětlení mělo týkat. Akcionář tak musí o záležitosti hlasovat i bez tohoto vysvětlení, tedy aniž by měl o záležitosti dostatečné informace.

    Pokud odmítnutí poskytnutí vysvětlení bylo neoprávněné, ale nepřítomnost členů dozorčí rady na valné hromadě znemožnila včasnou nápravu „na místě“, dochází k porušení práva akcionáře na vysvětlení. Porušení tohoto práva pak může být podle usnesení Nejvyššího soudu ve věci spis. zn. 27 Cdo 481/2019 ze dne 30. ledna 2020 důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o záležitosti, které se vysvětlení mělo týkat. Samozřejmě musí být splněny zákonné podmínky stanovené pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, takže mimo jiné toto porušení musí mít ve smyslu § 260 odst. 1 občanského zákoníku závažné právní následky a nesmí být v zájmu společnosti hodném právní ochrany neplatnost usnesení nevyslovit.

    Vyslovení neplatnosti by pochopitelně mělo přicházet v úvahu jen za situace, že pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nebyly dány důvody podle § 359 občanského zákoníku. Soud tedy bude muset mimo jiné jejich naplnění posoudit. Naskýtá se tedy otázka, zda tak může učinit sám v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jako předběžnou otázku, nebo zda se musí akcionář nejdříve domáhat soudního přezkumu odmítnutí poskytnutí vysvětlení podle § 360 zákona o obchodních korporacích.

    Je ostatně notorietou, že například platnost usnesení valné hromady lze posuzovat jen v řízení o vyslovení jeho neplatnosti. Obdobně by tedy mohlo platit, že i důvody pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení lze přezkoumat jen v řízení podle § 360 zákona o obchodních korporacích k tomu určeném. Mohl by tomu nasvědčovat i § 360 odst. 4 zákona o obchodních korporacích, podle nějž po dobu řízení podle § 360 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá. Podle komentářové literatury totiž mezi tato práva patří právě i právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To ovšem odporuje povaze následku marného uplynutí lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady, jímž není promlčení tohoto práva, ale jeho prekluze, tedy zánik.

    Je zde ostatně i další důvod, proč by nejdříve měl proběhnout přezkum neposkytnutí vysvětlení. Po jeho případném poskytnutí, ať na základě opožděného přezkumu jeho odmítnutí dozorčí radou nebo po vydání soudního rozhodnutí, se může ukázat, že akcionář by i v případě, že by měl informace k dispozici, hlasoval na valné hromadě stejně, takže vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebude požadovat.

    S ohledem na výše uvedené se jeví vhodnějším, aby nejdříve proběhlo řízení o přezkumu odmítnutí poskytnutí vysvětlení. Teprve poté, co by soud odmítnutí poskytnutí vysvětlení shledal neoprávněným, toto vysvětlení by bylo na základě soudního rozhodnutí poskytnuto a akcionář by dospěl k závěru, že by na valné hromadě (kdyby měl vysvětlení v té době) hlasoval jinak, by se měl domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro porušení práva na vysvětlení. Soudy by zřejmě neměly jako podmínku vyslovení neplatnosti usnesení trvat na tom, aby akcionář mohl svým hlasem přijetí napadeného usnesení zvrátit. Lze očekávat, že v případě poskytnutí vysvětlení na valné hromadě by se i ostatní akcionáři mohli rozhodnout hlasovat jinak. Na druhou stranu tato posloupnost řízení znamená, že neplatnost usnesení valné hromady bude vyslovena až po delší době a bude představovat větší zásah do právní jistoty akcionářů a dalších osob. Nicméně i v případě, že nejdříve neproběhne soudní přezkum odmítnutí poskytnutí vysvětlení, se nezřídka stává, že neplatnost usnesení valné hromady je vyslovena po třech a někdy i více letech.

    S ohledem na výše zmíněnou skutečnost, že důsledkem marného uplynutí lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není promlčení práva jej podat, ale prekluze, by až do vyřešení otázky, zda i tato lhůta se po dobu soudního řízení o poskytnutí vysvětlení přerušuje, Nejvyšším soudem bylo vhodné z opatrnosti návrh podat bez ohledu na to, že řízení o poskytnutí vysvětlení dosud neskončilo.

    Mgr. Jan Pořízek,
    advokát

    Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář

    Kováků 554/24
    150 00 Praha 5

    Tel.:    +420 296 368 350
    Fax:    + 420 296 368 351
    e-mail:    jan.porizek@mn-legal.eu


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Jan Pořízek (Mališ Nevrkla Legal)
    1. 7. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.