epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    7. 6. 2024
    ID: 118164upozornění pro uživatele

    Seriál maléry a průšvihy statutára aneb právní poznámky zejména k odpovědnosti statutárního orgánu část 2: kauza dovolená za trest

    Pozice jednatele či jiného člena statutárního orgánu společnosti je spojena s velkou mírou odpovědnosti. Statutár musí především pečlivě a efektivně vykonávat obchodní vedení, mít přehled o stavu společnosti a precizně znát a plnit své povinnosti.

    Jak je to ale v případech, kdy statutár potřebuje chvíli odpočinku, čas pro sebe, a odjede na dovolenou? Nebo v některé oblasti potřebuje pomocnou ruku? 

    V tomto seriálu se pokusíme formou odlehčených příběhů inspirovaných skutečnými situacemi ze života poukázat na časté problémy, se kterými jsme se s kolegy v praxi setkali, a které postihují nejčastěji právě členy statutárních orgánů. Postavy v těchto příbězích sice nejsou skutečné, avšak jakákoliv podobnost se skutečnými postavami či událostmi není čistě náhodná.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Ve druhém díle našeho seriálu se podíváme, jak to je s osobním výkonem funkce, a zda si člen statutárního orgánu může alespoň někdy dát nohy nahoru.

    Pan Jiří, jednatel společnosti podnikající v oblasti speditérství si po letech téměř nepřetržité práce potřeboval trochu odpočinout a rozhodl se, že se vydá na dovolenou. Na doporučení kamaráda se jal prozkoumávat Jižní Ameriku a tamní peruánské pralesy s tím, že si pořádně odpočine od všech ruchů. Svůj záměr oznámil sekretářce, zamluvil si letenky a s konstatováním „přece se to tady beze mě nezboří“ bez dalšího odletěl.

    Reklama
    Novinky v soutěžním právu (online - živé vysílání) - 16.5.2025
    Novinky v soutěžním právu (online - živé vysílání) - 16.5.2025
    16.5.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Na své dovolené se (způsob ponecháme Vaší představivosti) skutečně oprostil od starostí a strastí každodenního života. Po svém návratu se tak nestačil divit, když mu bylo oznámeno, že společnost mezitím v řízení před soudem zmeškala lhůtu pro vyjádření na základě kvalifikované výzvy, která byla během jeho dovolené doručena společnosti a soud následně vydal rozsudek pro uznání a společnosti uložil povinnost zaplatit nemalé částky. Společníci se teď po panu Jiřím domáhají náhrady škody pro porušení povinností péče řádného hospodáře.

    Statutárem vždy a všude?

    Člen statutárního orgánu obchodní korporace především vykonává svou funkci osobně.[1] Znamená to však, že musí být vždy a za všech okolností k dispozici a nemá nárok ani na trochu klidu? Na první pohled přísná právní úprava umožňuje ošetřit různé situace a vzhledem k doktrinálnímu pojetí péče řádného hospodáře lze doporučit, aby členové statutárních orgánů na svou zastupitelnost mysleli.

    Pan Jiří v prvé řadě udělal tu osudovou chybu, že své impulsivní rozhodnutí bez dalšího uvedl v život a zdejší záležitosti ponechal svému osudu.

    Člen statutárního orgánu však má především povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, přičemž porušením této povinnosti může být právě např. i liknavý a neodpovědný přístup k výkonu funkce[2].

    Právní úprava však s nepřítomností člena statutárního orgánů počítá a umožňuje delegovat povinnosti na další osoby. Přitom se rozlišuje, zda jde o delegaci horizontální či delegaci vertikální.

    Při horizontální delegaci (v rámci vícečlenných orgánů) ve smyslu § 156 odst. 2 občanského zákoníku statutární orgán určité části náplně výkonu funkce deleguje mezi jednotlivé členy statutárního orgánu. Jeden člen statutárního orgánu, tak může mít např. na starosti výrobu a druhý obchod. V tomto případě k rozhodování nedochází podle většin, ale jednotliví členové statutárního orgánu rozhodují o svých svěřených oborech. Zákon však rovněž stanoví, že delegace nezbavuje ostatní členy orgánu povinnosti dohlížet na správu delegovaných záležitostí. K tomu mají právo na informace, ale také povinnost intervence. Tedy odpovědnosti se nelze ani zde zprostit s poukazem na to, že určitou část agendy měl na starosti někdo jiný, když zde panuje povinnost vzájemné kontroly. Aby horizontální delegace nepůsobila jen dovnitř společnosti (kdy nepůsobí vůči třetím osobám), je nutné ji vhodným způsobem zakotvit i v zakladatelských dokumentech společnosti.

    Rovněž může člen statutárního orgánu v rámci horizontální delegace zmocnit pro jednotlivý případ jiného člena téhož orgánu, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval či jednal.[3]

    Práce všeho druhu

    Činnost člena statutárního orgánu má mnoho aspektů a vyžaduje mnohdy vysoce odborné znalosti. S ohledem na skutečnost, že jedním z prvků péče řádného hospodáře je právě výkon funkce „s potřebnými znalostmi“, je tak nutné posuzovat situace komplexně a nic neopomenout. Přesto se však od členů statutárních orgánů nevyžaduje, aby byli nejen schopni efektivního obchodního vedení, ale zároveň experty na daně, účetnictví a právo. Zákon právě proto umožňuje určité povinnosti delegovat na jiné osoby prostřednictvím vertikální delegace. 

    Při vertikální delegaci člen statutárního orgánu určité záležitosti přenáší na externí odborníky. Typicky se jedná o advokáty, daňové poradce či auditory. Neznamená to však, že by delegující člen statutárního orgánu omezil vlastní odpovědnost, stále totiž odpovídá za:

    • řádný výběr odborníka, který bude danou záležitost řešit, 
    • správné a úplné instrukce, ze kterých odborník vychází a 
    • kontrolu výstupu (pokud je např. výstup zřejmě nesprávný, člen statutárního orgánu se jím nesmí řídit). 

    V úvodním příběhu tedy pan Jiří mohl zajistit odpovídající zastoupení společnosti, aby během jeho nepřítomnosti byla zajištěna kontinuita fungování.

    Příběh s ošklivějším koncem – „ukradená“ firma

    Příběh pana Jiřího však mohl skončit podstatně hůře. I dnes totiž existují případy krádeží společností, resp. jejich majetků (např. nemovitostí v tzv. SPV, special purpose vehicle, které vlastní právě a hlavně nemovitosti – hotel, bytový dům apod.), kdy zloději spoléhají na notorické „nevybírače“ datových schránek a získávají tak cenný časový náskok. Například na to, aby jednoduchým zfalšovaným rozhodnutím valné hromady vyměnili jednatele[4], změnu zapsali v obchodním rejstříku (návrh podá nový jednatel) a následně převedli jedinou nemovitost, kterou společnost vlastní, nebo vybrali peníze z bankovních účtů. Že to není tak lehké? Případy z praxe hovoří opačně. Pokud jsou původní odvolaní jednatelé zrovna na dovolené (nebo obecně jde o zahraniční osoby), může trvat i řadu dní a někdy i týdnů, než budou schopni na situaci přijít (protože datové schránky nevybírají pravidelně, nemají nastavené notifikace apod.), natož zmocnit advokáta, aby jim se záležitostí pomohl. Pokud totiž udělujete plnou moc ze zahraničí, budete muset na českou ambasádu (nemusí být dostupné), abyste ověřili podpisy, anebo dokonce budete muset zajišťovat tzv. Apostilu[5]. V případě situací popsaných výše je ale zapotřebí reagovat v podstatě okamžitě a spustit kaskádu právních kroků, která zcizení zamezí.

    Rizika datových schránek a nepřítomnost člena statutárního orgánu

    Co se týče datové schránky, tak dle § 8 odst. 6 písm. b) zákona 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, může k přístupu do datové schránky být oprávněna i fyzická osoba právnické osoby pověřená statutárním orgánem. Statutární orgán však musí pečlivě zvážit, koho pověří, jelikož přihlášení do datové schránky je mimořádně významné např. i v kontextu běhu procesních lhůt. Proto je třeba volit osobu spolehlivou a mít přehled o tom, kdo všechno má k datové schránce přístup[6]. 

    Co k tomu uvedl Nejvyšší soud České republiky

    Nejvyšší soud ČR ve své judikatuře opakovaně zdůraznil povinnost „bdělosti“ držitelů datových schránek. Je zásadně na právnické osobě, komu umožní činit úkony za držitele datové schránky. Udělí-li však určité osobě přístupové údaje, pak pokud se následně daná osoba přihlásí do datové schránky, ačkoliv tak třeba činit neměla, tak je písemnost považována za doručenou. 

    V usnesení 26 Cdo 1727/2020 ze dne 3. 9. 2020 se Nejvyšší soud ČR zabýval případem, kdy žalovaná společnost nereagovala na kvalifikovanou výzvu v souvislosti s žalobou na vyklizení a byl vydán rozsudek pro uznání. Následně v odvolání a posléze dovolání se bránila tím, že kvalifikovaná výzva nebyla doručena, neboť se do datové schránky přihlásila osoba, která nebyla zaměstnancem, ani formálně nebyla osobou oprávněnou. 

    Nejvyšší soud shledal, že pochybení žalované, způsobené její nezodpovědností při zajištění přístupu do její datové schránky, v důsledku níž se ve lhůtě stanovené soudem k věci nevyjádřila, nelze považovat za vážný důvod, který jí ve vyjádření zabránil. Jestliže žalovaná umožnila, aby se do její datové schránky přihlásila osoba, která od ní získala přihlašovací údaje, tak jde fakticky o osobu oprávněnou a kvalifikovaná výzva byla doručena řádně.

    Nejvyšší soud ČR tak shodně s odvolacím soudem shledal, že rozsudek pro uznání byl vydán v souladu se zákonem, a dovolání odmítl.

    Závěrem

    Při výkonu funkce člena statutárního orgánu je třeba mít na paměti osobní charakter funkce a mít správně ošetřené případy, kdy není osobní výkon možný. V opačném případě totiž může dojít k porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a všem negativním důsledkům s tím spojených, zejména vzniku povinnosti nahradit škodu společnosti.

    Jak si tedy z pozice člena statutárního orgánu najít chvilku na odpočinek a předejít negativním situacím? Přijďte se poradit za námi nebo se zúčastněte některých našich webinářů, které na epravo.cz přednášíme ohledně odpovědnosti členů statutárního orgánu.




    Mgr. Irena Kolárová,
    advokátka a partnerka

     



    Mgr. Radek Wejmelka,
    advokát


     

    EPPINGER & KOLÁROVÁ LEGAL s.r.o., advokátní kancelář

    kanceláře Praha:
    Bucharova 1314/8
    158 00 Praha 5

    kanceláře Mariánské Lázně:
    Tepelská 137/3
    Mariánské Lázně

    tel.: +420 602 311 562
    tel.: +420 724 993 990
    e-mail: info@eak.legal

     

    ________________________________________
    [1] § 159 odst. 2 občanského zákoníku
    [2] Např. Vrchní soud v Praze se ve svém rozhodnutí ze 4. 3. 2020 sp. zn. 4 Cmo 242/2019 mimo jiné zabýval otázkou, zda členové statutárního orgánu zhotovitele tím, že k výtkám při provádění díla byli neteční, následně rezignovali na výkon funkce jednatele a své podíly ve společnosti – neboť byli zároveň i společníci – převedli na třetí osoby, porušili tzv. povinnost loajality a povinnost péče řádného hospodáře, neboť v důsledku uvedeného postupu byla činnost zhotovitele paralyzována a žalobci tak vznikla škoda. Odvolací soud uzavřel, že „Liknavé a nedostatečné jednání žalovaných představuje v řízení prokázanou jedinou příčinu prodlení zhotovitele s provedením díla, jehož následkem došlo ke vzniku (škody) na straně zhotovitele v podobě závazku na zaplacení smluvní pokuty ve výši 194.041,87 Kč.“
    [3] § 159 odst. 2 občanského zákoníku
    [4] K výměně jednatele postačuje prosté rozhodnutí valné hromady bez ověřených podpisů
    [5] Dostupné >>> zde. 
    [6] Detaily k možným přístupům do datové schránky naleznete např. >>> zde. 


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Irena Kolárová, Mgr. Radek Wejmelka (EPPINGER & KOLÁROVÁ LEGAL)
    7. 6. 2024
    pošli emailem
    vytiskni článek

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    • Tweet

    Další články:

    • FDI v akci: První zákaz zahraniční investice v České republice
    • Právo nájemce na náhradu za převzetí zákaznické základny
    • Řízení o směnečném platebním rozkazu
    • Právní obrana SVJ proti přístavbě na společném prostoru
    • Zamítnutí žaloby z důvodu odlišných skutkových tvrzení v jiném řízení
    • Odpovědnost dopravce a zasílatele za škodu či ztrátu zboží při nakládce
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
    • Cochemská praxe
    • Smluvní pokuta versus odpovědnost za újmu: interpretační výzvy § 2050 a § 2898 občanského zákoníku
    • Tesla a registrace ochranných známek ve zlé víře

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 16.05.2025Novinky v soutěžním právu (online - živé vysílání) - 16.5.2025
    • 20.05.2025Náhrada škody ve stavebnictví (online - živé vysílání) - 20.5.2025
    • 21.05.2025Flexinovela zákoníku práce 2025 (online - živé vysílání) - 21.5.2025
    • 22.05.2025Zavádění AI do firmy: průvodce džunglí inovací a právních pastí (online - živé vysílání) - 22.5.2025
    • 23.05.2025Nová a připravovaná legislativa v oblasti rodinného práva (online - živé vysílání) - 23.5.2025

    Online kurzy

    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    • Novela insolvenčního zákona – klíčové změny od 1. 10. 2024
    • Evropské právo a jeho vliv na sport
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Byznys a paragrafy, díl 9.: Flexinovela zákoníku práce
    • FDI v akci: První zákaz zahraniční investice v České republice
    • ONLINE - ŽIVÉ VYSÍLÁNÍ | Sjezd českých právníků - 14.-15.5.2025
    • Odmítnutí dovolání
    • Kamerové systémy ve školách podle doporučení Úřadu pro ochranu osobních údajů: Jen chtít nestačí
    • Právo nájemce na náhradu za převzetí zákaznické základny
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • ONLINE - ŽIVÉ VYSÍLÁNÍ | Sjezd českých právníků - 14.-15.5.2025
    • Zamítnutí žaloby z důvodu odlišných skutkových tvrzení v jiném řízení
    • Trestný čin poškození věřitele
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc březen 2025
    • Právní obrana SVJ proti přístavbě na společném prostoru
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Outsourcing ICT služeb dle nařízení DORA
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Zápis zániku vozidla bez doložení ekologické likvidace prostřednictvím řízení o přestupku
    • Flexinovela zákoníku práce: sloučení výpovědních důvodů při ztrátě zdravotní způsobilosti
    • Mohou vlastníci nemovitostí zabránit dronům pořizovat fotografie jejich nemovitostí? Rozhodnutí soudu v QR kódu
    • Sugestivní a kapciózní otázky při výslechu v trestním řízení
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Smluvní pokuta versus odpovědnost za újmu: interpretační výzvy § 2050 a § 2898 občanského zákoníku

    Soudní rozhodnutí

    Odmítnutí dovolání

    Odmítnutím dovolání pro nepřípustnost z důvodu, který ve skutečnosti nebyl naplněn, Nejvyšší soud porušil právo stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny...

    Odměna advokáta

    Obecné soudy musí šetřit podstatu a smysl základních práv a volit takový výklad zákona, který minimalizuje zásah do stěžovatelova práva na soudní ochranu zaručené v čl. 36 odst. 1...

    Obžalovaný

    Zastavení trestního stíhání pro nepřiměřenou délku trestního řízení nemůže sloužit jako nástroj řešení rozdílných názorů nalézacího a odvolacího soudu na hodnocení skutkového stavu.

    Náklady řízení

    Rozhodne-li obecný soud o náhradě nákladů řízení podle § 142 odst. 2 o. s. ř., aniž se ústavně konformně vypořádá s nutností použití § 142 odst. 3 o. s. ř. za situace, kdy k...

    Advokátní tarif (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o odměně zmocněnce poškozených musí soudy aplikovat ustanovení advokátního tarifu na případy, na které dopadá. Pokud soudy takové ustanovení neaplikují, musí...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.