Účelové znehodnocení podílu v korporaci manželem a dopad takového úkonu na vypořádání SJM

Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 22 Cdo 206/2020, ze dne 27. 2. 2020 formuloval klíčové závěry pro oblast pravidel týkajících se vypořádání majetkové hodnoty obchodního podílu nacházejícího se ve společném jmění manželů při jeho účelovém znehodnocení. Byť byly jeho závěry přijaty v režimu starého občanského zákoníku, mám za to, že je možno je vztáhnout také na současnou úpravu (srov. § 709 odst. 3, § 714 a § 742 o. z.).

Obecné soudy v daném případě v řízení o vypořádání společného jmění manželů rozhodovaly o přikázání podílu manžela ve společnosti s ručením omezeným do vlastnictví tohoto manžela a o vypořádání majetkové hodnoty tohoto podílu za situace, kdy manžel původně vlastnil 100% podíl v obchodní korporaci, avšak jako jediný společník přijal v působnosti valné hromady rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu s tím, že se vzdal přednostního práva na zvýšení svého vkladu a na tomto zvýšení se pak podílela třetí osoba, v důsledku čehož výše podílu manžela klesla z původních 100 % na 10 %.

Manželka se s odkazem na § 40a ve spojení § 145 odst. 2 věta druhá obč. zák. dovolala relativní neplatnosti úkonu, kterým se její manžel vzdal přednostního práva na zvýšení svého vkladu a v návaznosti na to se domáhala, aby předmětem vypořádání společného jmění manželů byl 100% podíl a nikoliv jen 10%.

Odvolací soud ve vztahu k vypořádání obchodního podílu uvedl, že vzdání se přednostního práva má vliv na majetkovou hodnotu předmětného obchodního podílu, který je v SJM, neboť pokud původní podíl je 100 % a zvýšení základního jmění pak jen 10 %, dochází k rapidnímu snížení majetkové hodnoty obchodního podílu v SJM. I takový úkon pak je nakládáním s majetkem v SJM. Odvolací soud pak považoval za prokázané, že žalovaná neposkytla žalobci. Uvedený úkon tak představoval majetkovou dispozici nad rámec obvyklé správy společného majetku, k níž žalovaná nedala souhlas, a proto je třeba jej považovat za neplatný. Odvolací soud proto učinil předmětem vypořádání 100% podíl v obchodní korporaci.

Proti tomuto rozhodnutí odvolacího soudu podal žalobce (manžel) dovolání – níže viz citace z odůvodnění rozhodnutí Nejvyššího soudu:

„Žalobce v dovolání vymezil především otázku následků právního úkonu, kterým se jako společník vzdal přednostního práva na převzetí závazku ke zvýšení základního kapitálu ve společnosti s ručením omezeným.

Při řešení této otázky je nutno důsledně odlišovat jednak linii výkonu práv společníka na straně jedné a jednak dosah institutu společného jmění manželů na straně druhé.

Základní východiska v této souvislosti formuloval Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 20. 7. 2004, sp. zn. 22 Cdo 700/2004, uveřejněném pod č. 68/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, R 68/2005, v němž vysvětlil, že pokud jeden z manželů za trvání manželství nabyde z prostředků patřících do společného jmění manželů obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným, stává se tím získaný majetek (hodnota takového podílu) ze zákona součástí společného jmění manželů. Dochází pouze k odlišení či oddělení právního postavení společníka – manžela, jenž se stal společníkem obchodní společnosti, od právního postavení druhého manžela, který se společníkem nestal. Jen manžel-společník má práva a povinnosti vyplývající pro něj z úpravy postavení společníka obchodní společnosti v obchodním zákoníku či jiném právním předpise nebo ve společenské smlouvě. Je však oddělen od majetkové hodnoty obchodního podílu, která zůstává manželům společná. Proto je také omezen v nakládání s podílem, pokud nejde o jeho obvyklou správu ve smyslu § 145 odst. 2 obč. zák.

Závěry podávající se z uvedeného rozhodnutí sdílí odborná literatura potud, že je-li podíl ve společném jmění manželů, k výkonu společnických práv a povinností je oprávněn jen ten z manželů, který je společníkem obchodní společnosti s tím, že druhý manžel tato práva a povinnosti vykonávat nemůže. Není-li totiž druhý manžel taktéž (společným) společníkem obchodní společnosti, pak nemá ve vztahu k ní žádná společnická práva ani povinnosti (Dvořák, T. Společné jmění manželů a podíl v obchodní společnosti nebo v družstvu – některé otázky vzájemných vztahů, Obchodněprávní revue, 2010, č. 9, str. 267). Tatáž odborná literatura pak zdůrazňuje – a její závěry dovolací soud sdílí – že co se týče právních úkonů manžela-společníka ve vztahu k obchodní společnosti, pak tyto právní úkony jsou věcí osobního výkonu společnických práv manžela-společníka, a tudíž nepodléhají režimu § 145 odst. 2 obč. zák., neboť manžel-společník tu jedná zcela samostatně a nezávisle na druhém manželovi.

Od výkonu společnických práv a povinností však jak soudní praxe, tak i odborná literatura odlišují právní dispozice s podíly v obchodní společnosti.

Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena na závěru, že k převodu obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným, který je ve společném jmění manželů, na třetí osobu i po zániku společného jmění manželů před jeho vypořádáním se pod sankcí relativní neplatnosti vyžaduje souhlas druhého z bývalých manželů [srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 7. 2011, sp. zn. 22 Cdo 3450/2009 (publikovaný pod č. 131/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, R 131/2012)].

Tato judikatura však není na řešenou věc použitelná, neboť v tomto případě podle skutkových závěrů nalézacích soudů nedošlo k převodu předmětného obchodního podílu ze žalobce na syny účastníků, nýbrž ke snížení jeho výše v důsledku vzdání se přednostního práva na převzetí závazku ke zvýšení vkladu na zvýšení základního kapitálu společnosti.

Odborná literatura pak závěry R 131/2012 doplňuje potud – s dosahem společného jmění manželů – že za výkon jiné než obvyklé správy, a tudíž vyžadující souhlas druhého manžela pod sankcí relativní neplatnosti, lze při právních dispozicích s podílem v obchodní společnosti považovat pouze převod podílu ve společném jmění manželů na třetí osobu a zastavení obchodního podílu ve společném jmění manželů (Dvořák, T. Společné jmění manželů a podíl v obchodní společnosti nebo v družstvu – některé otázky vzájemných vztahů, Obchodněprávní revue, 2010, č. 9, str. 267).

Od nakládání s podílem je – z hlediska výše uvedeného – nutné odlišit jednání manžela, jímž vykonává práva korporátního společníka. Takové jednání nevyžaduje souhlas druhého manžela a ten se také nemůže dovolávat jeho neplatnosti. Neplatnosti takto učiněného úkonu se totiž lze domáhat toliko podle § 131 obch. zák. žalobou na neplatnost usnesení valné hromady. Soud si proto v řízení o vypořádání SJM nemůže platnost usnesení valné hromady posoudit sám.

K podobným závěrům o specifické povaze přezkumu rozhodnutí nejvyšších orgánů korporací již Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi dospěl. V rozsudku ze dne 26. 6. 2002, sp. zn. 29 Odo 635/2001, uveřejněném v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck, pod pořadovým č. C 1283, dovolací soud vysvětlil, že v řízení o vyklizení bytu nelze přezkoumávat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o rozdělení obchodního podílu zemřelého společníka mezi ostatní společníky. V rozsudku ze dne 26. 2. 2013, sp. zn. 22 Cdo 648/2012, publikovaném v časopise Bulletin advokacie, č. 12/2013, str. 44, pak Nejvyšší soud uvedl, že v řízení o vypořádání bezpodílového spoluvlastnictví manželů nelze přezkoumávat platnost usnesení valné hromady o tom, že společností vytvořený zisk nebude společníku vyplacen.

V řešené věci nešlo o dispozici žalobce s předmětným obchodním podílem, jejíž neplatnosti by se žalovaná mohla dovolat, nýbrž právě o výkon práv společníka – vzdání se přednostního práva na převzetí závazku ke zvýšení vkladu na zvýšení základního kapitálu společnosti podle § 143 odst. 2 obch. zák. Toto jednání nevyžadovalo souhlas žalované. Šlo o rozhodnutí žalobce jako společníka, které bylo možno – co do přezkumu jeho souladu se zákonem a společenskou smlouvou – napadnout návrhem na neplatnost usnesení valné hromady (viz § 131 och. zák.). Podle skutkových zjištění nalézacích soudů však k podání takového návrhu nedošlo a žalovaná by ostatně ani nebyla k jeho podání věcně legitimovaná. V tomto případě tedy nelze dospět k závěru, že by synové účastníků nenabyli podíly ve společnosti jen pro absenci souhlasu žalované a dovolání se relativní neplatnosti „vzdání se přednostního práva na převzetí závazku ke zvýšení vkladu na zvýšení základního kapitálu společnosti“, neboť toto vzdání se nelze poměřovat § 145 odst. 2 obč. zák.“

Za nejdůležitější část předmětného rozhodnutí Nejvyššího soudu lze pak zcela jistě označit následující část odůvodnění: „Pro úplnost rozhodnutí a jeho možné praktické dopady pak dovolací soud uvádí, že si je vědom toho, že soudní praxí i odbornou literaturou respektované zdůraznění autonomního výkonu společnických práv manžela-společníka s omezenou možností zásahu druhého manžela v rámci institutu společného jmění manželů může v konkrétních případech vést ke snížení hodnoty majetku ve společném jmění manželů. V takových případech lze však v rámci vypořádání SJM příslušné jednání – při přísném a individuálním posouzení každého případu bez možnosti reálného zobecnění – poměřovat optikou zneužívajícího jednání či jednání vedeného nepoctivým záměrem, jehož primárním úmyslem je vyvedení aktiv ze SJM. Toto vyvedení hodnot ze SJM je pak možné poměřovat v zásadě dvěma způsoby: 1) disparitou podílů – bylo-li by prokázáno, že šlo o jednání účelové, je možné, aby soud nastalý stav kompenzoval disparitou podílů ve prospěch nepodnikajícího manžela, nebo 2) může nepodnikající manžel snahu druhého manžela o znehodnocení SJM kompenzovat uplatněním nároku na náhradu škody, zejména tam, kde nelze uplatnit disparitu podílů vzhledem k tomu, že částka, o kterou byla hodnota SJM snížena, je větší než zbývající majetek, který je předmětem vypořádání. Ostatně i přímo ustanovení o vypořádání společného jmění v § 149 odst. 3 obč. zák. ukládá soudu při vypořádání SJM zohlednit nejenom to, jak se každý z manželů zasloužil nejenom o nabytí, ale také o udržení společného jmění. Při posuzování takových jednání – aniž by dovolací soud jakkoliv předjímal jejich dosah do souzené věci – pak lze mimo jiné zohlednit i to, zda druhý manžel s takovým jednání souhlasí či nikoliv bez ohledu na to, že se nejedná o souhlas ve smyslu § 145 odst. 2 obč. zák.

Závěr:

Nejvyšší soud v citovaném rozhodnutí navázal na svou předchozí judikaturu a připomněl, že od výkonu společnických práv a povinností (které druhý manžel, který není společníkem, napadat v režimu § 145 odst. 2 obč. zák. nemůže) je třeba odlišit právní dispozice s podíly v obchodní společnosti, u nichž druhému manželovi již námitka relativní neplatnosti svědčí.

Nově pak Nejvyšší soud judikoval, že v případě účelového znehodnocení podílu v korporaci manželem nacházejícího se v SJM, lze v rámci jeho vypořádání zohlednit tuto skutečnost v podobě disparity podílů anebo v rámci náhrady škody.