Uznání dluhu částečným plněním
Uznání dluhu je nástrojem utvrzení dluhu, tedy nástrojem posilujícím právní postavení dlužníka, přičemž na rozdíl od zajištění dluhu při utvrzení dluhu nevzniká věřiteli možnost realizace pohledávky z náhradního majetku.[1] Pokud dlužník uzná dluh, zakládá tím dle § 2053 občanského zákoníku[2] vyvratitelnou právní domněnku, že dluh v době a v rozsahu uznání trvá. Současně má uznání dluhu účinky na běh promlčecí lhůty, kdy dochází zásadně k přetržení promlčecí lhůty, přičemž právo věřitele se dle § 639 občanského zákoníku promlčí za deset let ode dne, kdy k uznání dluhu došlo.
Občanský zákoník upravuje tři způsoby uznání dluhu, a to výslovné uznání dluhu v obligatorní písemné formě dle § 2053, uznání dluhu placením úroků dle § 2054 odst. 1 a uznání dluhu částečným plněním dle § 2054 odst. 2. Právě na poslední ze způsobů uznání dluhu se zaměřuje tento příspěvek.
Konkludentní uznání dluhu
Uznání dluhu částečným plněním se společně s uznáním dluhu placením úroků označuje jako tzv. konkludentní uznání dluhu.[3] Jedná se o právní úpravu převzatou z bývalého obchodního zákoníku,[4] kdy dlužník nečiní výslovné formální uznání, ale jinak právně jedná (platí úroky, částečně plní dluh), přičemž zákon s takovým jednáním spojuje nevyvratitelnou právní domněnku uznání dluhu.[5] Konkludentně nelze uznat dluh v případě, kdy pohledávka věřitele je již promlčena. Případné plnění úroků či částečné plnění dluhu sice i v tomto případě povede k zániku příslušné části dluhu, nicméně nepovede k uznání dluhu.
Částečné plnění
Konkludentně lze podle § 2054 odst. 2 občanského zákoníku uznat dluh pouze částečným plněním, nikoliv tzv. dílčím plněním. Judikatura i právní věda oba pojmy zásadně důsledně rozlišuje. O plnění částečné jde pouze tehdy, poskytne-li dlužník věřiteli na plnění svého dluhu pouze část předmětu plnění, aniž by z dohody stran, z právního předpisu nebo z rozhodnutí soudu či jiného státního orgánu rozdělení na takové části vyplývalo. Naopak v případě, kdy je dluh dle dohody stran, ze zákona nebo rozhodnutím soudu či jiného státního orgánu rozdělen na několik relativně samostatných, zřetelně oddělených plnění, která samostatně dospívají, jedná se o plnění dílčí.[6]
Pokud byl tedy například v kupní smlouvě či ve smlouvě o úvěru ujednán způsob úhrady dluhu v pravidelných splátkách, představují jednotlivé splátky dílčí plnění, v jejichž důsledku nemůže dojít k uznání dluhu. Situace se však změní v okamžiku, kdy dojde k zesplatnění celého dluhu a ztrátě výhody splátek na straně dlužníka. Pokud i tehdy dlužník nadále hradí splátky dle původní dohody, jedná se již ve vztahu k celému dluhu pouze o plnění částečné, se kterým jsou zásadně spojeny účinky uznání zbylé části dluhu.[7]
Okolnosti částečného plnění
Částečné plnění má účinky uznání zbytku dluhu pouze v případě, lze-li z okolností usoudit, že tímto plněním dlužník uznal i zbytek dluhu. Při hodnocení toho, zda lze usuzovat, že plněním dlužník uznává i zbytek dluhu, je třeba vycházet z celkového jednání dlužníka.[8] Dlužník není povinen projevovat či jinak vyjadřovat svůj nesouhlas s celkovou výší dluhu přímo v souvislosti s částečným plněním.[9] Pokud dlužník dal před částečným plněním jasně najevo, že nehodlá doplatit celou zbývající částku dluhu, nelze tak usuzovat, že částečným plněním uznává i zbytek dluhu. K zabránění účinků uznání dluhu částečným plněním přitom není vyžadováno ani vyjádření výslovného nesouhlasu. Postačí, pokud lze z celkového jednání dlužníka a okolností předcházejícím částečnému plnění dovodit alespoň implicitní nesouhlas dlužníka s dluhem či záměr dlužníka, že nehodlá uhradit celkovou výši dluhu (např. pokud dlužník uplatnil vady plnění).[10]
Z hlediska účinků uznání dluhu je třeba posuzovat zejména okolnosti částečného plnění do okamžiku tohoto plnění. Nejvyšší soud sice nevylučuje zpochybnění účinků částečného plnění jakožto uznání zbytku dluhu ani námitkami proti dluhu učiněnými až po částečném plnění, nicméně zde již hrozí, že takové námitky budou v celkovém kontextu posouzeny jako účelové, a tedy nezpůsobilé zpochybnit konkludentní uznání závazku, a to zejména za situace, kdy dlužník učiní takové námitky až delší dobu od částečného plnění.[11]
V případě, že dlužník proti dluhu nevznesl žádné námitky a ani z okolností nijak nevyplývá, že by dlužník nehodlal uhradit celý dluh, dojde částečným plněním ke konkludentnímu uznání dluhu již bez dalšího. Nejvyšší soud k závěru, že dlužník částečným plněním uznává i zbytek dluhu, nevyžaduje jiné aktivní jednání dlužníka či důkaz toho, že kromě částečného plnění existovaly jiné okolnosti, které by nasvědčovaly souhlasnému postoji dlužníka vůči dluhu. Pokud tedy dlužník částečně plní na svůj dluh, aniž by zpochybnil zbytek dluhu a současně ani z okolností nevyplývá nesouhlas dlužníka, uznává tím dluh v celé jeho zbývající výši.[12]
Okolnosti plnění mají význam i pro posouzení, zdali dlužník plněním uznává zbytek závazku včetně jeho příslušenství či nikoliv. Uznání zbytku dluhu dle § 2054 odst. 2 nemusí vždy znamenat uznání zbytku dluhu i s jeho příslušenstvím. V případě, že z okolností plnění vyplývá, že částečným plněním je uznávána toliko jistina pohledávky, nedojde tím ke konkludentnímu uznání příslušenství. Nicméně naopak, pokud dojde k (částečnému) splnění jistiny a okolnosti takového plnění nenasvědčují tomu, že dlužník uznává toliko jistinu pohledávky, lze usoudit, že takovým plněním dlužník uznal i příslušenství dluhu.[13]
Plnění třetí osobou
Uznání dluhu je jednostranným právním jednáním dlužníka, přičemž toto právní jednání musí být projevem skutečné vůle dlužníka, pro něž se dlužník rozhodne sám, dobrovolně a vědomě.[14] V případě, že třetí osoba částečně plní za dlužníka, nelze takové plnění zásadně považovat za konkludentní uznání dluhu. Toto platí zejména v případě, kdy částečné plnění je projevem vůle věřitele, a to i tehdy, pokud dlužník s takovým jednáním neprojevil výslovný nesouhlas (např. inkaso z účtu dlužníka).[15]
Výjimkou jsou však případy, kdy dlužník částečně plní pomocí třetí osoby či třetí osoba částečně plní se souhlasem dlužníka. Pokud tedy třetí osoba částečně plní dluh na pokyn dlužníka, přičemž současně dlužník nedá výslovně najevo, že ve zbývajícím rozsahu pohledávku zpochybňuje, dojde i tehdy ke konkludentnímu uznání dluhu.[16]
Uznání dluhu započtením
Dle § 2054 odst. 2 občanského zákoníku dochází k uznání dluhu v případě, že dlužník zčásti plní dluh. Systematika občanského zákoníku přitom rozlišuje mezi zánikem závazku splněním a jinými způsoby zániku závazku, mezi které patří i započtení. K otázce vztahu započtení a uznání dluhu existuje poněkud komplikovaný vývoj judikatury,[17] z nějž lze dle mého názoru učinit níže uvedené obecnější závěry:
(i) V případě, kdy dojde k zániku části dluhu započtením a současně lze z okolností usoudit, že tímto jednáním dlužník uznal i zbytek dluhu, má takové započtení účinky uznání zbytku dluhu.[18]
(ii) V případě, že právním jednáním dlužníka směřujícího k započtení nedojde k zániku části dluhu (např. neplatné prohlášení o započtení), nelze takovému jednání přičítat účinky dle § 2054 odst. 2 občanského zákoníku. Aby bylo možné považovat takové jednání za uznání dluhu, musela by v něm být kromě vůle směřující k započtení (zániku dluhu) i jasně a určitě vyjádřena vůle dlužníka směřující k uznání dluhu ve smyslu § 2053 občanského zákoníku.[19] Při posuzování, zdali je v právním jednání vyjádřena i vůle k uznání závazku, je pak třeba postupovat dle ustanovení o výkladu právního jednání.
Uznání dluhu, který se řídí starým občanským zákoníkem
Jak již bylo uvedeno výše, současná právní úprava konkludentního uznání dluhu byla do občanského zákoníku přejata z obchodního zákoníku. Zákon 40/1964 Sb., občanský zákoník, částečné plnění nebo placení úroků za uznání dluhu nepovažoval. Uznat dluh bylo možné pouze výslovným písemným právním jednáním, v němž byl vyjádřen příslib zaplatit dluh.[20] V souvislosti s účinností (nového) občanského zákoníku se pak objevila otázka, zda je možné podle § 2054 občanského zákoníku konkludentně uznat i dluh, který se primárně řídí starým právem. Nejvyšší soud však možnost uznání takového dluhu dle § 2054 občanského zákoníku nepřipustil.[21]
Při svých úvahách vycházel Nejvyšší soud z účinku uznání dluhu na běh promlčecí lhůty (dříve promlčecí doby), tedy že platným uznáním dluhu dochází k přerušení běhu promlčecí lhůty. Dle přechodného ustanovení § 3036 občanského zákoníku se podle dosavadních právních předpisů posuzují všechny lhůty a doby, které začaly běžet přede dnem nabytí účinnosti občanského zákoníku, jakož i lhůty a doby pro uplatnění práv, která se řídí dosavadními právními předpisy. Toto ustanovení je dle Nejvyššího soudu třeba vykládat tak, že podle dosavadních předpisů je nutno posuzovat i okolnosti rozhodné pro počátek běhu promlčecí doby, pro její běh i její konec. Vzhledem k tomu, že uznání dluhu je ve vztahu k promlčecí době okolností vážící se ke konci jejího běhu, je třeba jej posuzovat podle dosavadních právních předpisů, tedy aplikace § 2054 občanského zákoníku je zde vyloučena.[22]
Závěr
Konkludentně uznat dluh dle § 2054 odst. 2 občanského zákoníku lze pouze v případě částečného plnění, tedy poskytnutím pouze části plnění, aniž by z dohody stran, z právního předpisu či z rozhodnutí soudu (či jiného státního orgánu) vyplývalo rozdělení dluhu na takové části. Plněním dohodnutých splátek dluhu tedy ke konkludentnímu uznání zbylé části dluhu nedochází. Účinky uznání dluhu dle § 2054 odst. 2 nastávají rovněž jen tehdy, jestliže z celkového jednání dlužníka před či po částečném plnění nebo z okolností tohoto plnění nevyplývá, že dlužník nehodlá uhradit celou částku dluhu.
I částečné plnění dluhu třetí osobou, která takto jednala na pokyn dlužníka, může mít účinky uznání dluhu dlužníkem. Ke konkludentnímu uznání zbylé části dluhu může pak dojít i při částečnému zániku dluhu, k němuž došlo na základě jednostranného započtení dlužníkem či dohody o započtení. Naopak samotný projev vůle dlužníka k započtení nelze bez dalšího interpretovat jako implicitní uznání dluhu. Dluhy ze závazků, které se řídí zákonem 40/1964 Sb., občanský zákoník, nelze konkludentně uznat částečným plněním dle občanského zákoníku.
Michaela Bastlová,
advokátní koncipientka
Betlémský palác
Husova 5
110 00 Praha 1
Tel.: +420 224 401 440
Fax: +420 224 248 701
e-mail: office@glatzova.com
___________________________________________
[1] K pojmům zajištění a utvrzení dluhu viz též sněmovní tisk č. 362/0, důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku, Parlament ČR, Poslanecká sněmovna, 2011.
[2] Zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
[3] LASÁK, Jan in HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1303. Shodně BRIM, Luboš. K procesněprávním účinkům konkludentního uznání dluhu částečným plněním. Právní rozhledy. Praha: C. H. Beck, 2017, roč. 25, č. 4, s. 133.
[4] Ustanovení § 323 odst. 2 ve spojení s § 407 odst. 2 a 3 zákona 513/1991 Sb., obchodní zákoník.
[5] ČERNÁ, Stanislava. Může být neplatné započtení alespoň uznáním závazku? Obchodněprávní revue. 2012, roč. 4, č. 2, s. 33.
[6] Viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 4. března 2010, sp. zn. 32 Cdo 1008/2009, rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 28. března 2006, sp. zn. 32 Odo 616/2005 či rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. října 2002, sp. zn. 29 Odo 847/2001, publikovaný pod č. R 36/2003 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek.
[7] Viz např. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. března 2018, sp. zn. 32 ICdo 157/2017.
[8] Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 6. prosince 2018, sp. zn. 23 Cdo 3740/2018.
[9] Viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 28. dubna 2011, sp. zn. 23 Cdo 1336/2010.
[10] Viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 24. února 2009, sp. zn. 23 Cdo 4777/2008 nebo usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 19. ledna 2016, sp. zn. 23 Cdo 2914/2015.
[11] Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 19. ledna 2016, sp. zn. 23 Cdo 2914/2015 či usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 6. prosince 2018, sp. zn. 23 Cdo 3740/2018.
[12] Např. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. dubna 2017, sp. zn. 33 Cdo 1377/2017 či výše uvedené usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 6. prosince 2018, sp. zn. 23 Cdo 3740/2018.
[13] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2018, sp. zn. 23 Cdo 1137/2018 a následně usnesení Ústavního soudu ze dne 2. května 2019, sp. zn. III. ÚS 588/19.
[14] Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 5. května 2005, sp. zn. 26 Co 20/2005.
[15] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 1236/2005.
[16] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 21. února 2014, sp. zn. 23 Cdo 405/2013.
[17] Ke tehdejší judikatuře viz též ČECH, Petr. Započtení – rovnocenná alternativa splnění? Právní rádce. 2008, roč. 16, č. 7, s. 4–10.
[18] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 16. listopadu 2005, sp. zn. 32 Odo 901/2004, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2018, sp. zn. 23 Cdo 1137/2018 či usnesení Ústavního soudu ze dne 2. května 2019, sp. zn. III. ÚS 588/19.
[19] Např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. července 2009, sp. zn. 23 Cdo 3549/2007, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. září 2016, sp. zn. 23 Cdo 1107/2016.
[20] Ustanovení § 558 zákona 40/1964 Sb., občanský zákoník. K příslibu zaplatit dluh viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 12. února 2002, sp. zn. 33 Odo 507/2001.
[21] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 12. března 2019, sp. zn. 21 Cdo 292/2018.
[22] Ibidem.
[*] Aktualizace textu - 7.8.2019
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
