epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    14. 12. 2012
    ID: 87408upozornění pro uživatele

    Vklady do kapitálových fondů společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti

    Velikost a struktura vlastního kapitálu je u obchodních společností klíčovým kritériem v mnoha situacích. Úroveň vlastního kapitálu je důležitá například pro daňovou uznatelnost úroků z úvěrů nebo dluhopisů mezi spojenými osobami v rámci pravidel tzv. nízké kapitalizace. Z těchto a mnoha dalších důvodů se proto může vyskytnout potřeba vložit peněžité prostředky do kapitálových fondů společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti. Navýšení vlastního kapitálu společnosti pomocí vkladů od společníků či akcionářů společnosti je možné dvěma způsoby: zvýšením základního kapitálu nebo vkladem do ostatních kapitálových fondů.

     
     dvorak logo
     
    Zvýšení základního kapitálu

    První možností, jak zvýšit hodnotu vlastního kapitálu, je prostřednictvím zvýšení základního kapitálu společnosti. Tento způsob je v zásadě shodný jak pro společnost s ručením omezeným, tak i pro společnost akciovou. Jde o formalizovaný proces, který zahrnuje zejména následující kroky:

    • přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu ve formě notářského zápisu. Tento notářský úkon je zpoplatněn podle výše částky, o kterou se zvyšuje základní kapitál;
    • v případě akciové společnosti musí představenstvo do 30 dnů od rozhodnutí podat návrh na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku;
    • převzetí závazku ke zvýšení základního kapitálu u společnosti s ručením omezeným, resp. upsání akcií u akciové společnosti;
    • uhrazení částky na speciální bankovní účet, kde bude tato částka blokována do doby, než bude zvýšení základního kapitálu zapsáno v obchodním rejstříku;
    • zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

    Opačný postup, tj. snížení základního kapitálu, je podobně formalizovaný proces, který navíc ukládá společnosti povinnost vyzvat dvakrát věřitele ve stanoveném období, aby přihlásili své pohledávky. Přihlášeným věřitelům je pak společnost povinna poskytnout přiměřené zajištění jejich pohledávek nebo tyto pohledávky uspokojit, zhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost jejich pohledávek.

    Z výše uvedeného je patrné, že pokud společnost potřebuje rychle navýšit nebo snížit vlastní kapitál, je postup pomocí zvýšení nebo snížení základního kapitálu zdlouhavý a nepraktický.

    Vklady do ostatních kapitálových fondů – příplatky mimo základní kapitál

    Oproti předchozímu způsobu zvýšení vlastního kapitálu představují vklady do ostatních kapitálových fondů - příplatky mimo základní kapitál - relativně rychlý a pružný způsob zvýšení vlastního kapitálu.

    Na rozdíl od zvyšování základního kapitálu však existují rozdíly mezi úpravou pro společnost s ručením omezeným a pro akciovou společnost.

    Příplatek mimo základní kapitál u společnosti s ručením omezeným

    Příplatek mimo základní kapitál pro společnost s ručením omezeným je upraven v ustanovení § 121 obchodního zákoníku.

    Příplatek může být buď povinný, nebo dobrovolný.

    Pokud jde o povinný příplatek, může společenská smlouva určit, že valná hromada je oprávněna uložit společníkům povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu příplatkem mimo základní kapitál peněžitým plněním nad výši vkladu až do poloviny základního kapitálu podle výše svých vkladů.

    Dobrovolný příplatek může společník poskytnout se souhlasem valné hromady (příp. jediného společníka) v libovolné výši.

    Pro rozhodnutí valné hromady o příplatku mimo základní kapitál je zákonem vyžadována forma notářského zápisu. Sepsání notářského zápisu je zpoplatněno stejně jako v případě zvyšování základního kapitálu. Protože se však příplatky mimo základní kapitál nezapisují do obchodního rejstříku, v praxi se často forma notářského zápisu nedodržuje, a odpadají tedy jakékoli notářské poplatky. Formálně však takové řešení není v souladu se zákonem.

    Příplatky mimo základní kapitál mohou být vráceny zpět společníkům jen v rozsahu, v jakém převyšují ztráty společnosti. Stejně tak musejí být při vrácení příplatků dodržena pravidla pro distribuci vlastních zdrojů společnosti. Společnost s ručením omezeným nesmí vyplatit vlastní zdroje, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti zvýšený o tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a společenské smlouvy nesmí společnost použít k plnění společníkům.

    O vrácení příplatků musí rozhodnout valná hromada společnosti. 

    Příplatky se vrácejí zpět jen těm společníkům, kteří je poskytli, a to v poměru k výši jimi poskytnutých příplatků.

    Na rozdíl od snižování základního kapitálu se tedy jedná o neformální postup, který není potřeba zapisovat do obchodního rejstříku nebo oznamovat věřitelům společnosti. 

    Příplatek mimo základní kapitál u akciové společnosti

    Právní úprava příplatku mimo základní kapitál pro akciovou společnost v obchodním zákoníku zcela chybí. Nicméně většina odborných názorů [1] se přiklání k tomu, že absence zákonné úpravy neznamená nemožnost akcionářů poskytnout dobrovolný příplatek mimo základní kapitál akciové společnosti, neboť jeden ze základních ústavních principů stanoví, že „každý může činit, co není zákonem zakázáno…“ [2].

    Podobně jako u společnosti s ručením omezeným musí i ze strany akciové společnosti být dán souhlas s přijetím dobrovolného příplatku. Názory na to, který orgán akciové společnost takový souhlas uděluje, se liší, nicméně přikláníme se k závěru, že je to valná hromada, pokud tak určují stanovy (v souladu s požadavkem ustanovení § 187 odst. 2 obchodního zákoníku). V případě že stanovy rozhodování o příplatcích neupravují, spadá toto rozhodnutí do působnosti představenstva.

    Pokud jde o formu rozhodnutí, tj. zda je nutný notářský zápis z rozhodování valné hromady, příp. představenstva, přikláníme se k závěru, že notářský zápis není nutný, neboť chybí výslovný požadavek zákona.

    Při vrácení příplatků zpět akcionářům musejí být, stejně jako v případě společnosti s ručením omezeným, zachována pravidla pro distribuci vlastních zdrojů akciové společnosti a vrácení příplatků musí být schváleno valnou hromadou akciové společnosti. 

    Pokud jde o to, komu mají být příplatky vráceny, přikláníme se k názoru, že nelze použít analogicky úpravu pro společnost s ručením omezeným. Akciová společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře pouze v případech, kdy to zákon výslovně dovoluje. Vzhledem k absenci speciální úpravy pro vrácení příplatku akcionáři je tedy potřeba postupovat podle obecných pravidel pro distribuci vlastních zdrojů společnosti a podle zásad rovného zacházení s akcionáři. Vrácené příplatky by tedy měly být mezi akcionáře distribuovány podle jejich podílu na základním kapitálu společnosti, nikoliv podle poměru k výši jimi poskytnutých příplatků.

    Vrácení příplatků u akciové společnosti se stejně jako vrácení příplatků u společnosti s ručením omezeným nezapisuje do obchodního rejstříku ani neoznamuje věřitelům společnosti. 

    Závěrem

    Pokud společnost potřebuje navýšit vlastní kapitál, představují vklady do ostatních kapitálových fondů rychlou a flexibilní alternativu ke zvýšení základního kapitálu.

    Hlavní výhodou vkladů do ostatních kapitálových fondů je téměř nulová administrativa a náklady.

    Při vrácení takových vkladů pak odpadá povinnost zápisu do obchodního rejstříku, oznamovací povinnosti a případná ingerence ze strany věřitelů. 
     

    Mgr. Zuzana Stuchlíková

    Mgr. Zuzana Stuchlíková

    Mgr. Ing. Michal Růžička

    Mgr. Ing. Michal Růžička
     

    DVOŘÁK & SPOL., advokátní kancelář, s.r.o.

    Oasis Florenc
    Pobřežní 12
    186 00 Praha 8

    Tel.: +420 255 706 500
    Fax:  +420 255 706 550
    e-mail: office@akds.cz


    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] Např. Dědič, J. Příplatek akcionáře na vytvoření vlastního kapitálu mimo základní kapitál. In Pocta Miloši Tomsovi k 80. narozeninám. Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, s. r. o., 2006, str. 94 an.
    [2] Článek 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod.
     

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Zuzana Stuchlíková, Mgr. Ing. Michal Růžička ( DVOŘÁK & SPOL. )
    14. 12. 2012

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Klamavá reklama
    • První rozsudek v hromadném řízení: Co napovídá o budoucnosti tohoto institutu?
    • Porušení akcionářské dohody může zakládat neplatnost usnesení valné hromady, musí být však dobře napsána
    • Fashion Upcycling? „Non, merci“ vzkazuje Hermès
    • Režimy povinností dle nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Směrnice NIS2 a zákon o kybernetické bezpečnosti: tak už jdeme do finále?
    • Nealkoholický nápoj neznamená ZERO ALKOHOL, aneb ne všechny nealkoholické nápoje jsou bez alkoholu. Co je nealkoholický nápoj podle zákona?
    • Lze ve smlouvě o převodu podílu v SRO pro případ vady předmětu koupě platně sjednat závazný způsob určení výše slevy z kupní ceny prostřednictvím znaleckého posudku vypracovaného předem určeným znalcem?
    • Digitální marketing: Rozhodnutí belgického soudu ve věci IAB Europe
    • Byznys a paragrafy, díl 14.: Úmrtí jednatele a společníka jednočlenné společnosti
    • Spotřebitelský vztah mezi studentem a soukromou školou – ÚS mění judikaturu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025
    • 03.09.2025Korporace – rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů v kapitálových společnostech (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 03.09.2025NIS2 a nový zákon o kybernetické bezpečnosti: praktický průvodce povinnostmi a implementací (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 04.09.2025Jak na řízení o kasační stížnosti (online - živé vysílání) - 4.9.2025
    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – I. část
    • Postoupení pohledávek na výživné
    • Legalizace podpisu osoby, která nemůže číst nebo psát
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Koncernové řízení kybernetické bezpečnosti – I. část
    • Adhezní řízení v praxi
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění
    • Legalizace podpisu osoby, která nemůže číst nebo psát
    • Ochrana oznamovatelů – reflexe zkušeností ohledně příslušné osoby
    • Koncernové řízení kybernetické bezpečnosti – I. část
    • Klamavá reklama
    • Adhezní řízení v praxi
    • Objektivní odpovědnost provozovatele vozidla
    • Velká reforma trestního práva, jak moc velká je?
    • Novela trestního zákoníku
    • Soudcovské uvážení při moderaci výše smluvní pokuty ve světle ust. § 142 odst. 3 občanského soudního řádu
    • Dálnice D49: Když (ne)zákonné stavební řízení zastaví skoro hotovou dálnici. Dálnice, která (ne)jede
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • Neplatnost vydědění a její důsledky

    Soudní rozhodnutí

    Exekuce

    Oprávněný může podat nový exekuční návrh a vést exekuci podle exekučního titulu, na jehož základě již byla týmž oprávněným vedená předchozí exekuce proti témuž povinnému...

    Insolvenční řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    I pro věřitele, kteří uplatnili svou pohledávku za dlužníkem přihláškou do likvidace již před rozhodnutím o úpadku platí závěry, které Nejvyšší soud zformuloval pro věřitele,...

    Koncentrace řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Účinky tzv. koncentrace řízení podle ustanovení § 118b o. s. ř. nenastanou, jestliže účastníci nebyli o tzv. koncentraci řízení a o jejích účincích poučeni jednak v předvolání...

    Nemajetková újma právnické osoby (exkluzivně pro předplatitele)

    Právní úprava, která brání právnickým osobám požadovat přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu způsobenou zásahem do jejich dobré pověsti, je podle závěrů nálezu...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    Konstatování porušení práva je plnohodnotnou formou zadostiučinění, předpokládanou ustanovením § 31a odst. 2 zákona č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.