Výpověď z důvodu organizačních změn v nedávné judikatuře Nejvyššího soudu

K určení zrušovaných pracovních míst

Ve věci sp. zn. 21 Cdo 2457/2015 byla Nejvyššímu soudu položena otázka, jakým způsobem může být v rozhodnutí zaměstnavatele o organizační změně určen okruh nadbytečných zaměstnanců. Skutkový stav byl takový, že žalovaný zaměstnavatel (mimochodem Ministerstvo spravedlnosti) rozhodl o zřízení insolvenčního odboru a zrušení dvou míst v organizačním oddělení justičního odboru, která byla specifikována toliko platovými třídami (jedno místo ve 14. a jedno místo v 10. platové třídě). V organizačním oddělení justičního odboru přitom byla celkem tři místa zařazená ve 14. platové třídě. Zaměstnankyně, která výpověď dostala, byla na jednom z těchto míst, přičemž se dle náplně práce věnovala také problematice insolvenčních správců. Odvolací soud dospěl k závěru, že z rozhodnutí zaměstnavatele neplyne, že by bylo zrušeno pracovní místo žalobkyně, a tato se tedy nemohla stát v důsledku tohoto rozhodnutí nadbytečnou.

Nejvyšší soud nejprve zopakoval, že k předpokladům výpovědi podle § 52 písm. c) zákoníku práce patří to, že (i) zaměstnavatel před předáním výpovědi rozhodl o organizačních změnách; že (ii) se podle tohoto rozhodnutí (jeho provedení u zaměstnavatele) stal konkrétní zaměstnanec pro zaměstnavatele nadbytečným (jeho práce alespoň částečně nepotřebná); a že (iii) je tu příčinná souvislost mezi nadbytečností zaměstnance a přijatými organizačními změnami.[1]

Nejvyšší soud následně připomněl, že okruh nadbytečných zaměstnanců může být vyjádřen nejen druhem práce konaným jednotlivými zaměstnanci, nýbrž i jakýmkoliv jiným způsobem, z něhož bude jasně patrno, která místa (jejich počet) jsou nadále nepotřebná (např. uvedením profesní skupiny, zrušovaného organizačního útvaru, apod.).[2] Jelikož na tomto právním závěru nehodlal Nejvyšší soud nic měnit, rozsudek odvolacího soudu jako nesprávný zrušil, když uvedl, že okruh nadbytečných zaměstnanců lze vymezit i tak, jak to zaměstnavatel provedl, tj. uvedením platové třídy v rámci oddělení útvaru. Dodal, že výběr nadbytečného zaměstnance (ze tří možných, kteří v dané platové třídě byli), je na zaměstnavateli.

Zaměstnavatel však zřejmě nemá zcela vyhráno. Nejvyšší soud totiž dodal, že odvolací soud by se měl v dalším řízení zabývat tím, zda se z hlediska potřebného složení zaměstnanců zaměstnavatele skutečně žalující zaměstnankyně stala s ohledem na sjednaný druh práce a její věcnou náplň nadbytečnou, nebo zda byl tento druh práce pro zaměstnavatele nadále potřebný (ač by jeho výkon probíhal v nově zřízeném insolvenčním odboru). Jinými slovy, okolnost spočívající jen v jiném organizačním uspořádání zaměstnavatele důvodem nadbytečnosti zaměstnance není.[3]

Lze tedy shrnout, že zrušovaná pracovní místa mohou být v organizačním rozhodnutí specifikována jakkoliv, podmínkou je pouze, aby bylo zřejmé, která místa (jejich počet) byla zrušena. Přitom však nesmí zaměstnavatel zapomenout, že výpověď lze dát jen tomu zaměstnanci, jehož práce se v důsledku provedené organizační změny stala pro zaměstnavatele nepotřebnou. Tuto otázku je třeba posoudit materiálně, ne jen dle názvu pozice či organizačního zařazení.

K tomu, kdo je oprávněn rozhodnout o organizační změně

Ve věci sp. zn. 21 Cdo 3839/2015 byl Nejvyšší soud postaven před otázku, kdo je oprávněn přijmout u zaměstnavatele – právnické osoby, rozhodnutí o organizační změně. Skutkový stav sporu byl přitom takový, že rozhodnutí o organizační změně přijal předseda představenstva dne 7. ledna 2013 (tj. před účinností nového občanského zákoníku) v dokumentu nazvaném „příkaz předsedy představenstva“. Předseda představenstva byl přitom dle výpisu z obchodního rejstříku oprávněn za společnost navenek samostatně jednat. Žalující zaměstnanec však tvrdil, že reorganizační rozhodnutí nebylo řádně přijato, když o věci nerozhodlo představenstvo jako kolektivní statutární orgán zaměstnavatele. Odvolací soud dal zaměstnanci za pravdu a uzavřel, že organizační změna nebyla přijata.

Nejvyšší soud nejprve připomněl, že rozhodnutí o organizační změně nemá předepsanou formu a obsah, nemusí být písemné (ač je to jistě třeba doporučit s ohledem na možný spor a nutnost prokázat jeho přijetí a jeho obsah před soudem) a ani nemusí být vyhlášeno. Zaměstnanec s ním jen musí být seznámen nejpozději při předání výpovědi z pracovního poměru. Dodal, že rozhodnutí o organizační změně není právním úkonem, neboť s ním není spojen vznik, změna nebo zánik práv, ale jde pouze o skutečnost (faktický úkon), který je jedním z předpokladů pro výpověď podle § 52 písm. c) zákoníku práce.[4]

K předložené právní otázce potom Nejvyšší soud v souladu se svou dřívější rozhodovací činností[5] uzavřel, že k přijetí organizační změny (provedení faktického úkonu) za zaměstnavatele je oprávněn ten, kdo je oprávněn jeho jménem činit navenek právní úkony. U akciové společnosti je tedy tímto subjektem představenstvo, resp. každý jeho člen, ledaže je způsob jednání upraven stanovami jinak. Představenstvo tedy nemusí jednat jako kolektivní orgán, k přijetí rozhodnutí o organizačních změnách postačí, aby ho učinili někteří jeho členové způsobem určeným stanovami a zapsaným v obchodním rejstříku.[6] Je třeba dodat, že rozhodnutí může přijmout také třetí osoba (např. HR ředitel), pokud je k tomu společností v souladu se zákonem pověřena. Jelikož v řešeném případě byl předseda představenstva oprávněn za zaměstnavatele samostatně jednat, považoval Nejvyšší soud organizační rozhodnutí za přijaté a výpověď z tohoto pohledu za bezvadnou.

A kdo má rozhodovat nyní?

Tento rozsudek je však třeba posoudit také s ohledem na rekodifikaci českého soukromého práva. V obecné rovině nový občanský zákoník (zákon 89/2012 Sb.) nahradil pojem právní úkon nedefinovaným pojmem právní jednání. Je tedy možné uvažovat o tom, zda rozhodnutí o organizační změně není právním jednáním, jehož platnost je možné samostatně přezkoumávat. Právní teorie však zatím tento posun neindikuje.[7] A není k němu zřejmě ani žádný zásadní důvod.

Podstatnější otázkou však je, kdo je za společnost s kolektivním statutárním orgánem oprávněn rozhodnutí o organizačních změnách učinit. Je známo, že nový občanský zákoník v tomto případě rozlišuje obecné jednání (§ 164 odst. 2) a právní jednání vůči zaměstnancům (§ 164 odst. 3). Zatímco v prvním případě zastupuje každý člen samostatně nebo jinak dle stanov, ve druhém zastupuje předseda představenstva nebo jeden jiný představenstvem pověřený člen.[8] Je zřejmé, že okruhy oprávněných osob mohou být různé. Navenek třeba společnost zastupují vždy společně předseda a místopředseda představenstva, ale vůči zaměstnancům jedná pověřený člen představenstva. Tato otázka zatím judikatorně řešena nebyla a není mi známo, že by se jí zabývala právní teorie. Domnívám se nicméně, že rozhodnutí o organizační změně nelze kvalifikovat jako „právní jednání vůči zaměstnancům“, a tedy by při jeho přijetí mělo být postupováno dle obecných pravidel zastupování společnosti (tedy dle první z výše uvedených možností).

Nelze nicméně vyloučit ani závěr, že se organizační rozhodnutí jako faktické jednání týká zaměstnanců a směřuje vůči nim, a proto by mělo být přijato stejnou osobou, která společnost zastupuje při právním jednání vůči zaměstnancům. Pokud rozhodnutí nebude správně přijato, hrozí společnosti (zaměstnavateli), že související výpovědi budou neplatné, což s sebou může nést i nemalé finanční náklady. Pokud chtějí zaměstnavatelé s kolektivním statutárním orgánem uvedené riziko zcela vyloučit, doporučil bych jim, aby buď danou agendu přenesly vnitřním předpisem na HR či generálního ředitele, nebo aby raději rozhodnutí podepsalo více členů představenstva tak, aby o jeho přijetí nemohlo být pochyb, ať už se soudní judikatura ustálí na kterékoliv z uvedených možností. Doplnit je třeba také to, že způsob jednání vůči zaměstnancům je dle odkazovaného rozsudku Nejvyššího soudu[9] třeba zapsat do obchodního rejstříku. Nebude-li zapsán, představuje to pro zaměstnavatele další riziko zneplatnění předaných výpovědí podle § 52 písm. c) zákoníku práce.

 


Mgr. Jindřich Fuka,
advokát


Glatzová & Co., s.r.o.

Betlémský palác
Husova 5
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 224 401 440
Fax:    +420 224 248 701
e-mail:    office@glatzova.com


-------------------------------
[1] Viz také rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. června 2002, sp. zn. 21 Cdo 1369/2001.
[2] Viz také rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2014, sp. zn. 21 Cdo 610/2013.
[3] Viz také rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. prosince 2015, sp. zn. 21 Cdo 317/2015.
[4] Viz také rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2004, sp. zn. 21 Cdo 2204/2003.
[5] Viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. ledna 2012, sp. zn. 21 Cdo 3762/2010.
[6] Viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. ledna 2013, sp. zn. 21 Cdo 2802/2012 k tomu, že v případě, že za společnost mají jednat současně dva členové představenstva, je třeba to respektovat i v případě rozhodnutí o organizačních změnách.
[7] Viz Bělina, M., Drápal, L. a kol. Zákoník práce. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, strana 321 a násl.
[8] To již potvrdil i Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 880/2015. Článek komentující toto rozhodnutí je k dispozici zde.
[9] Op. cit. 8.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz