epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    4. 2. 2020
    ID: 110568upozornění pro uživatele

    Vývoj pojmu „část závodu“ v roce 2019

    Podle doposud platného a účinného znění ust. § 190 odst. 2 písm. i) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“), vymezujícího působnost valné hromady společnosti s ručením omezeným[1], spadá do působnosti valné hromady mimo jiné i schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti.

    Právě přístup k výkladu pojmu „část závodu“, jehož dispozice spočívající v převodu nebo zastavení podléhají schválení valnou hromadou společnosti s ručením omezeným, doznal v průběhu roku 2019 zajímavého vývoje.

    Současná právní úprava

    V teorii bylo dlouhou dobu sporné, jak termín „část závodu“ vykládat. Jedna část odborné veřejnosti zastávala názor, že pojem „část závodu“ je pojmem materiálním, zahrnujícím nejen samostatné organizační složky (pobočky), ale jakoukoliv majetkovou složku závodu (např. nemovitost, strojové vybavení apod.). Druhá část odborné veřejnost se klonila spíše k pojetí formálně-materiálnímu, podle něhož je pod uvedeným pojmem nutné rozumět samostatnou organizační složku.

    Reklama
    Právo & Praxe 2022 (online - živé vysílání) - 19.10.2022
    Právo & Praxe 2022 (online - živé vysílání) - 19.10.2022
    19.10.2022 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    Nejvyšší soud České republiky se v rozsudku vydaném dne 29. května 2019 ve věci sp. zn. 27 Cdo 2645/2018 (dále jen „Rozsudek“) přiklonil k formálně-materiálnímu pojetí, když uvedl, že je nutné část závodu chápat jako samostatnou organizační složku (pobočku) závodu a nikoliv jako jakoukoliv, byť i materiálně významnou, složku závodu. Nejvyšší soud České republiky zaujal toto výkladové stanovisko v zájmu zakotvení vyšší míry právní jistoty a bezpečnosti právního styku (a potažmo i ochrany třetích osob) oproti přístupu materiálnímu, jenž by oproti tomu akcentoval širší kontrolu společníků ve vztahu k jednání členů statutárních orgánů.

    K pojmu „část závodu“ se tak Nejvyšší soud vyslovil takto: „Nejvyšší soud tudíž uzavírá, že pod pojmem „část závodu“ užitým v § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. je třeba rozumět samostatnou organizační složku závodu (a nikoliv jakoukoliv materiálně významnou složku závodu). Jde-li o převod, podléhá souhlasu valné hromady toliko převod samostatné organizační složky podle § 2175 až 2183 o. z., a to pouze za podmínky, že by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti. Oba předpoklady musí být splněny současně. Bude-li tudíž například převáděna jedna z mnoha poboček společnosti, které působí v témže předmětu podnikání a mají přibližně stejný obrat, nebude zpravidla naplněna materiální podmínka. Přestože půjde o převod samostatné organizační složky, nebude souhlas valné hromady převádějící společnosti potřebný.“

    Novela ZOK

    Dne 8. listopadu 2019 byla Poslaneckou sněmovnou schválena ve třetím čtení novela zákona o obchodních korporacích (sněmovní tisk ST 207), jejíž ustanovení, týkající se právě výkladu pojmu „část závodu“ v kontextu ustanovení § 190 odst. 1 písm. i) zákona o obchodních korporacích s výkladem, který v Rozsudku zaujal Nejvyšší soud České republiky, nekoresponduje. Novela byla na schůzi konané dne 11. prosince 2019 projednána Senátem, který novelu vrátil Poslanecké sněmovně s jedním pozměňovacím návrhem, a vše tedy nasvědčuje tomu, že její legislativní maraton se chýlí do zdárného finále.

    Zákonodárce se prostřednictvím novely rozhodl upřednostnit výše uvedené materiální pojetí. Ust. § 190 odst. 2 písm. i) ZOK tak nově stanoví, že souhlasu valné hromady bude podléhat „schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti“.

    Napříště již nebude třeba souhlasu valné hromady k transakcím, které mají za následek pouze změnu struktury závodu; rozhodování o otázkách týkajících se obchodního závodu (včetně jeho struktury) je zahrnuto v obchodním vedení, které náleží statutárnímu orgánu společnosti.

    Na druhou stranu valná hromada bude schvalovat transakce, které znamenají podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Předmět podnikání nebo činnosti společnosti je povinnou náležitostí společenské smlouvy společnosti a je závislý na vůli společníků. Rozhodující však není (formální) předmět podnikání vymezený ve společenské smlouvě, nýbrž skutečný předmět podnikání společnosti. Dle důvodové zprávy je cílem zmíněného ustanovení i to, aby společníci ve společenské smlouvě vymezili skutečný předmět podnikání nebo činnosti společnosti.

    Pokud jde o bližší vymezení pojmu část jmění, která by znamenala podstatnou změnu předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, lze jako příklad uvést prodej obchodního tajemství, na němž je založeno podnikání společnosti, prodej patentu či ochranné známky anebo prodej významné továrny či výrobního stroje, nezbytného pro výrobu zboží, na němž je založeno podnikání společnosti.

    Podotýkáme, že po schválení novely ZOK budou obchodní korporace (resp. jejich statutární orgány) muset při každé významnější transakci posoudit, zda je v daném případě nutné, aby transakci schválila valná hromada. Nadále totiž platí, že právní jednání, k němuž nedala valná hromada souhlas v případech vyžadovaných zákonem, je neplatné.

    Ondřej Králík

     

    DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

    Palác Archa
    Na Poříčí 1046/24
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 221 774 000
    e-mail:    office@dunovska.cz

     

    [1] Doplňujeme, že pro akciovou společnost je tento požadavek zakotven v ust. § 421 odst. 2 písm. m) ZOK a pro družstvo v ust. § 656 písm. m) ZOK.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Ondřej Králík (DUNOVSKÁ & PARTNERS)
    4. 2. 2020
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • K možnosti pozastavit výkon hlasovacích práv společníka z důvodu porušení povinností při výkonu funkce člena voleného orgánu
    • Ověření skutečného majitele jako součást AML kontroly
    • Úrokové sazby podnikatelských úvěrů
    • Je čas na dřevěnou revoluci ve stavebnictví?
    • Akcie se „zvláštními“ povinnostmi – je možné je vydat, či nikoliv?
    • Připravovaný zákon o preventivní restrukturalizaci – nový institut nebo jen imitace insolvenčního procesu před úpadkem?
    • Stavební deník
    • Některé problematické aspekty financování práva stavby
    • Dopady pozemkových úprav na vlastnické a jiné právní vztahy k pozemkům
    • Podmínky a úskalí odvolání valné hromady společnosti s ručením omezeným
    • Trh START – praktický průvodce právního poradce při IPO

    Související produkty

    Online kurzy

    • Spolky pohledem daňového práva
    • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
    • Předání rodinného majetku - právo jako pomocník a nikoliv nepřítel
    • Novela zákona o ochraně spotřebitele - transpozice směrnice 2019/2161
    • Vymahatelnost dluhu a prostředky jejího zajištění prakticky
    Lektoři kurzů
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    Mgr.  Adam  Janováč
    Mgr. Adam Janováč
    Kurzy lektora
    JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
    JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Posuzování okamžiku skutečného vzniku nemoci z povolání za účelem rozvázání pracovního poměru
    • Compliance program - prevence trestní odpovědnosti právnické osoby
    • Vylučovací žaloba
    • Jak legálně zpracovávat pacientská data pro vědecké účely?
    • 1. září 2022 nabývá účinnosti tzv. Milostivé léto II
    • Cloudy a právo - 2 díl: Tisíc a jeden právní požadavek
    • SVJ
    • Označení původu a zeměpisná označení – zásadní novinky
    • Nelegální stahování autorských děl z pohledu trestního práva
    • Zrušení naplánované nebo určené dovolené a odvolání zaměstnance z dovolené
    • Ověření skutečného majitele jako součást AML kontroly
    • Krajní nouze a nutná obrana – co mají společného, a v čem se liší?
    • Praktické postřehy ohledně autorskoprávních licenčních doložek ve smlouvách o dílo
    • Nařízení Brusel II ter: významné změny nejen v řízeních ve věcech rodičovské odpovědnosti
    • Přemítání nad judikaturou NSS aneb O zlobivých dětech a diskriminaci
    • Nejvyšší správní soud – finanční úřady mají právo si od policie vyžádat záznamy z kamer
    • Dohoda o ukončení pracovního poměru podepsaná pod nátlakem
    • Použití výpovědního důvodu dle ust. § 52 písm. f) zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů
    • Správní právo – obecní strážník , policista, mýty a bezpečnostní pásy
    • Výběr z judikatury nejen k zákoníku práce z r. 2022 - část 1.
    • Stavební deník
    • K jednorázovému příspěvku na dítě
    • Co a kdy přinese do pracovního práva směrnice EU o transparentních a předvídatelných pracovních podmínkách?
    • Letní problémy na pracovišti – řešení z pracovněprávního pohledu

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Vylučovací žaloba

    Kupní smlouva, kterou se převádí nemovitost, jež je předmětem evidence v katastru nemovitostí, nemá účinek převodní, ale pouze účinek obligační. Zavazuje zcizitele (prodávajícího)...

    SVJ

    Je-li smyslem a účelem úpravy v § 8 odst. 1 zákona č. 87/2013 Sb. umožnit příjemci služeb účinnou kontrolu správnosti vyúčtování záloh na služby a určení jejich výše, nemůže...

    Smlouva o převodu obchodního podílu

    Zákon o obchodních korporacích klade na smlouvu o převodu podílu nevtěleného do kmenového listu požadavek na písemnou formu s úředně ověřenými podpisy (§ 209 odst. 2 z. o. k.)....

    Diskriminace

    Oddělení či oddělování příslušníků určité skupiny charakterizované rasovými či etnickými hledisky je nepřípustnou segregací, a to i tehdy, není-li odůvodněno ani motivováno...

    DPH, mezinárodní spolupráce

    K využití informací a podkladů získaných v rámci výměny informací podle kapitoly II nařízení Rady (EU) č. 904/2010 o správní spolupráci a boji proti podvodům v oblasti daně z...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2022, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.