epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    3. 11. 2022
    ID: 115426upozornění pro uživatele

    Vzdání se práva na náhradu škody smlouvou o vypořádání újmy dle § 53 odst. 3 z. o. k.

    Základní v odborné literatuře diskutovanou otázkou týkající se výkladu ust. § 53 odst. 3 z. o. k. je, zdali se může obchodní korporace vzdát zcela práva na náhradu škody způsobené jí povinnou osobou (typicky členem voleného orgánu) jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře, a to bez jakékoliv náhrady, a v případě, že ano, tak za jakých podmínek. Ohledně jejího řešení přitom nepanuje v doktríně shoda. Pro korporační praxi proto mohou být zcela zásadní recentní závěry rozsudku Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 Cmo 264/2021, ze dne 11. 8. 2022, ve kterém odvolací soud tuto možnost připustil.

    Ke skutkovému stavu:

    Kvalifikovaný společník společnosti s ručením omezeným se společnickou žalobou dle § 157 odst. 1
    z. o. k. za obchodní korporaci domáhal proti jednateli této korporace náhrady škody, kterou jí měl údajně způsobit jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře, kdy žalovaný  jako jednatel žalobce měl nechat proplatit celkem 4 faktury za práce v celkové hodnotě 790 820 Kč, která však ve skutečnosti neměly být vykonány.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Žalobce i žalující společník dne 25. 8. 2017 prohlásili, že žalobci ani žalujícímu společníkovi před podpisem uvedeného prohlášení nevznikla žádná škoda způsobená žalovaným a že se vůči žalovanému vzdávají práva na náhradu škody, která by jim vznikla v souvislosti s porušením povinnosti žalovaného před podpisem uvedeného prohlášení. Rovněž valná hromada žalobce vyslovila dne 25. 8. 2017 hlasy obou společníků souhlas se všemi jednáními, která žalovaný učinil jménem společnosti do uvedeného dne za podmínky, že účinky těchto jednání jsou zaznamenány v účetnictví společnosti, pokud tam zaznamenány být mají. Valná hromada také potvrdila, že žalobci nevznikla žádná škoda způsobená žalovaným nebo žalujícím společníkem, že po nich nebude náhradu takové škody nebo újmy požadovat a vzdá se jí.

     

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Právní závěry odvolacího soudu:

    Odvolací soud se předně zabýval námitkou neexistence nároku, podle které se žalobce nároku na náhrady škody platně vzdal. K tomu odvolací soud zopakoval dokazování dohodou o soudních a jiných řízeních ze dne 25. 8. 2017, prohlášením žalujícího společníka a žalobce z téhož dne, zápisem z valné hromady žalobce konané rovněž 25. 8. 2017 a potvrzením o akceptaci vzdání se práva z 27. 7. 2021. Žalobce i žalující společník v uvedených listinách prohlásili, že společnosti nevznikla před podpisem uvedeného prohlášení žádná škoda způsobená žalovaným, náhrady takové škody se vzdali a dohodou se zavázali nezahajovat žádná nová řízení o skutečnostech nastalých před podpisem dohody. Dohoda je oboustranná, tj. stejný závazek přijal i žalovaný ve vztahu k žalujícímu společníkovi. Valná hromada dne 25. 8. 2017 potvrdila hlasy obou společníků, že společnosti jednáním společníků nevznikla přede dnem jednání valné hromady žádná škoda, a schválil vzdání se práva na náhradu takové škody vůči oběma společníkům.

    Z dokazování provedeného soudem prvního stupně se navíc podává, že na jaře 2017 došlo mezi žalujícím společníkem a žalovaným k vážným rozporům, jež se projevily pokusem o odvolání žalovaného z funkce jednatele a naproti tomu odepřením přístupu k dokumentům společnosti žalujícímu společníkovi. Společníci se následně pokusili o vyřešení rozporů, k čemuž měly přispět i dohody o vzdání se práva a jmenování žalujícího společníka do funkce druhého jednatele.

    Podle § 53 z. o. k., k právním jednáním obchodní korporace omezujícím odpovědnost člena jejích orgánů se nepřihlíží (odstavec 2). Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře obchodní korporaci újma, může ji obchodní korporace vypořádat podle smlouvy uzavřené s povinnou osobou; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků (odstavec 3).

    Podle § 2898 o. z. nepřihlíží se k ujednání, které předem vylučuje nebo omezuje povinnost k náhradě újmy způsobené člověku na jeho přirozených právech, anebo způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti; nepřihlíží se ani k ujednání, které předem vylučuje nebo omezuje právo slabší strany na náhradu jakékoli újmy. V těchto případech se práva na náhradu nelze ani platně vzdát.

    Odvolací soud si je vědom skutečnosti, že k výkladu shora citovaných ustanovení byly publikovány rozdílné názory. I. Štenglová a B. Havel jsou názoru, že„ smlouvou o vypořádání újmy se není zásadně možné náhrady újmy zcela vzdát (bez jakékoliv náhrady), a to i proto, že důsledek újmy může poškozovat nejen korporaci jako takovou a její společníky, ale také věřitele. Navíc § 2898  ObčZ zakazuje účinně se vzdát náhrady újmy pro případ hrubé nedbalosti škůdce, přičemž vzhledem k formulaci § 5, § 159 odst. 1 a § 2913 odst. 2 ObčZ lze předpokládat, že minimálně část případů porušení péče řádného hospodáře bude v režimu hrubé nedbalosti. Soudíme, že smlouva, kterou by se společnost vzdala náhrady újmy, bude zásadně neplatná, a to nezávisle na tom, zda byla schválena nejvyšším orgánem korporace (in Šuk a kol: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: C. H. Beck 2020, k § 53).“ Zároveň uvádějí, že § 53 odst. 2 z. o. k. se vztahuje k jakémukoli omezujícímu jednání, ať už bylo učiněno předem, nebo později.

    Naproti tomu J. Dědič a J. Lasák uvádějí, že úmyslem zákonodárce bylo, aby i nadále platil obecný zákaz ujednání omezujících nebo vylučujících ex ante odpovědnost člena orgánu za škodu nebo újmu. Naproti tomu podle nich nejsou zakázána právní jednání vylučující povinnost člena orgánu nahradit újmu ex post. Účelem § 53 odst. 2 z. o. k. je ochrana společnosti i jejích společníků před nekalým nebo lehkovážným jednáním; cílem je preventivní působení na členy volených orgánů, které je má vést k dodržování právních povinností pro hrozbou odpovědnosti, které se nemohou předem zbavit. Pokud však již újma vznikne, není podle jejich názoru nezbytné trvat na její náhradě za všech okolností. Ostatně odpovědnost za újmu lze pojistit a zákon společnosti neukládá povinnost újmu vymáhat. Dědič s Lasákem argumentují i převážným názorem literatury k výkladu § 2898 o. z., podle kterého je zakázáno jen vzdání se práva na náhradu škody předem. Z toho dovozují, že § 53 odst. 3 z. o. k. zakládá možnost společnosti dohodnout se s povinnou osobou na náhradě újmy; dohoda může mít formu dohody o narovnání, novaci, případně i vzdání se nároku. Proto také zákon požaduje schválení dohody kvalifikovanou většinou společníků na valné hromadě. Schválená smlouva nahrazuje původní nárok na náhradu újmy. Dědič s [příjmení] uvádějí i příklady situací, kdy bude namístě úplné vzdání se práva na náhradu újmy (nepatrná újma způsobená jinak vysoce výkonným manažerem). Je třeba zkoumat, zda dohoda není neplatná pro zjevný rozpor s dobrými mravy nebo zneužití práva. Věřitelé společnosti jsou chráněni také tím, že se mohou domáhat relativní neúčinnosti dohody vůči nim podle § 589 a násl. o. z., jestliže by taková dohoda měla za cíl zkrátit jejich uspokojení (viz [příjmení], Dědič a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: Wolters Kluwer 2021).

    Odvolací soud se ztotožňuje s argumentací J. Dědiče a J. Lasáka popsanou shora, kterou považuje za propracovanou a logickou (a pro stručnost na ni v podrobnostech odkazuje). Tato argumentace vychází ze zásad, na kterých spočívá soukromé právo, zejména na zásadě, že daný slib zavazuje a smlouvy mají být splněny (§ 3 odst. 2 písm. d/ o. z.) Odvolací soud tedy vychází z výkladu, podle kterého § 53 odst. 2 z. o. k. zakazuje vzdání se práva na náhradu škody předem, tj. před tím, než škoda společnosti vznikne, avšak nevylučuje takové vzdání se práva později za předpokladu, že k němu dojde dohodou schválenou kvalifikovanou většinou všech společníků.

    V projednávané věci lze potom dohodu o soudních a jiných řízeních spojenou se vzájemným vzdáním se práva na náhradu škody mezi společníky a žalobcem z 25. 8. 2017 podle jejich obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.) považovat za dohodu o vzdání se práva žalobce na náhradu škody (újmy), která žalobci vznikla jednáním společníků před uvedeným datem, a která byla schválena na valné hromadě všemi společníky žalobce. Z projevů vůle společníků je přitom zřejmé, že dohoda byla přijata jak společností, tak společníky. Taková dohoda je obecně podle § 53 odst. 2 a 3 z. o. k. přípustná.

    Podle odvolacího soudu potom uvedená dohoda netrpí ani neurčitostí ve smyslu § 553 odst. 1 z. o. k., neboť je v ní jasně vymezeno, jakých práv se žalobce vzdává. Paušální charakter dohody (žalobce se vzdal práv na náhradu obecně vymezených škod) však vyžaduje zvlášť přísné posouzení z hlediska toho, zda sporná dohoda není v rozporu s dobrými mravy nebo nepředstavuje zneužití práva. V projednávané věci však odvolací soud takový rozpor neshledává. Vychází především z toho, že společníci žalobce dospěli k uvedené dohodě jako ke způsobu řešení rozporů, které mezi nimi vznikly na jaře 2017, přičemž oba společníci se předtím účastnili na podnikání společnosti, žalovaný jako jednatel a žalující společník jako zaměstnanec, který však podle výpovědí svědků měl ve společnosti významné postavení. Z tohoto pohledu naplňuje sporná dohoda jeden z účelů soukromého práva, aby rozpory mezi subjekty byly řešeny především jejich dohodou.

    Odvolací soud přihlédl i ke skutečnosti, že žalující společník měl přístup k dokladům společnosti s výjimkou období od jara do léta 2017, kdy žalovaný tento přístup omezoval. Žalující společník tak rozhodně nebyl pouhým investorem postrádajícím přehled o aktivitách společnosti. Žalobce navíc i nadále pokračoval ve svém podnikání a dohoda neměla vliv na schopnost žalobce dostát svým závazkům vůči věřitelům.

    Odvolací soud proto uzavírá, že právo žalobce na náhradu škody uplatněné žalobou zaniklo na dohodou z 25. 8. 2017. Za této situace je nadbytečné zabývat se otázkami, zda je nárok promlčen nebo zda škoda žalobci skutečně vznikla.

    Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně, ve znění opravného usnesení, podle § 220 odst. 1 písm. a) změnil tak, že žalobu zamítl v plném rozsahu.


    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát

    trvale spolupracující s

    Plzeňská 3350/18
    150 00  Praha 5 – Smíchov

    Tel.:    +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    3. 11. 2022

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.