epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    3. 11. 2022
    ID: 115426upozornění pro uživatele

    Vzdání se práva na náhradu škody smlouvou o vypořádání újmy dle § 53 odst. 3 z. o. k.

    Základní v odborné literatuře diskutovanou otázkou týkající se výkladu ust. § 53 odst. 3 z. o. k. je, zdali se může obchodní korporace vzdát zcela práva na náhradu škody způsobené jí povinnou osobou (typicky členem voleného orgánu) jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře, a to bez jakékoliv náhrady, a v případě, že ano, tak za jakých podmínek. Ohledně jejího řešení přitom nepanuje v doktríně shoda. Pro korporační praxi proto mohou být zcela zásadní recentní závěry rozsudku Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 Cmo 264/2021, ze dne 11. 8. 2022, ve kterém odvolací soud tuto možnost připustil.

    Ke skutkovému stavu:

    Kvalifikovaný společník společnosti s ručením omezeným se společnickou žalobou dle § 157 odst. 1
    z. o. k. za obchodní korporaci domáhal proti jednateli této korporace náhrady škody, kterou jí měl údajně způsobit jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře, kdy žalovaný  jako jednatel žalobce měl nechat proplatit celkem 4 faktury za práce v celkové hodnotě 790 820 Kč, která však ve skutečnosti neměly být vykonány.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Žalobce i žalující společník dne 25. 8. 2017 prohlásili, že žalobci ani žalujícímu společníkovi před podpisem uvedeného prohlášení nevznikla žádná škoda způsobená žalovaným a že se vůči žalovanému vzdávají práva na náhradu škody, která by jim vznikla v souvislosti s porušením povinnosti žalovaného před podpisem uvedeného prohlášení. Rovněž valná hromada žalobce vyslovila dne 25. 8. 2017 hlasy obou společníků souhlas se všemi jednáními, která žalovaný učinil jménem společnosti do uvedeného dne za podmínky, že účinky těchto jednání jsou zaznamenány v účetnictví společnosti, pokud tam zaznamenány být mají. Valná hromada také potvrdila, že žalobci nevznikla žádná škoda způsobená žalovaným nebo žalujícím společníkem, že po nich nebude náhradu takové škody nebo újmy požadovat a vzdá se jí.

     

    Reklama
    Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025
    Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025
    11.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Právní závěry odvolacího soudu:

    Odvolací soud se předně zabýval námitkou neexistence nároku, podle které se žalobce nároku na náhrady škody platně vzdal. K tomu odvolací soud zopakoval dokazování dohodou o soudních a jiných řízeních ze dne 25. 8. 2017, prohlášením žalujícího společníka a žalobce z téhož dne, zápisem z valné hromady žalobce konané rovněž 25. 8. 2017 a potvrzením o akceptaci vzdání se práva z 27. 7. 2021. Žalobce i žalující společník v uvedených listinách prohlásili, že společnosti nevznikla před podpisem uvedeného prohlášení žádná škoda způsobená žalovaným, náhrady takové škody se vzdali a dohodou se zavázali nezahajovat žádná nová řízení o skutečnostech nastalých před podpisem dohody. Dohoda je oboustranná, tj. stejný závazek přijal i žalovaný ve vztahu k žalujícímu společníkovi. Valná hromada dne 25. 8. 2017 potvrdila hlasy obou společníků, že společnosti jednáním společníků nevznikla přede dnem jednání valné hromady žádná škoda, a schválil vzdání se práva na náhradu takové škody vůči oběma společníkům.

    Z dokazování provedeného soudem prvního stupně se navíc podává, že na jaře 2017 došlo mezi žalujícím společníkem a žalovaným k vážným rozporům, jež se projevily pokusem o odvolání žalovaného z funkce jednatele a naproti tomu odepřením přístupu k dokumentům společnosti žalujícímu společníkovi. Společníci se následně pokusili o vyřešení rozporů, k čemuž měly přispět i dohody o vzdání se práva a jmenování žalujícího společníka do funkce druhého jednatele.

    Podle § 53 z. o. k., k právním jednáním obchodní korporace omezujícím odpovědnost člena jejích orgánů se nepřihlíží (odstavec 2). Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře obchodní korporaci újma, může ji obchodní korporace vypořádat podle smlouvy uzavřené s povinnou osobou; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků (odstavec 3).

    Podle § 2898 o. z. nepřihlíží se k ujednání, které předem vylučuje nebo omezuje povinnost k náhradě újmy způsobené člověku na jeho přirozených právech, anebo způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti; nepřihlíží se ani k ujednání, které předem vylučuje nebo omezuje právo slabší strany na náhradu jakékoli újmy. V těchto případech se práva na náhradu nelze ani platně vzdát.

    Odvolací soud si je vědom skutečnosti, že k výkladu shora citovaných ustanovení byly publikovány rozdílné názory. I. Štenglová a B. Havel jsou názoru, že„ smlouvou o vypořádání újmy se není zásadně možné náhrady újmy zcela vzdát (bez jakékoliv náhrady), a to i proto, že důsledek újmy může poškozovat nejen korporaci jako takovou a její společníky, ale také věřitele. Navíc § 2898  ObčZ zakazuje účinně se vzdát náhrady újmy pro případ hrubé nedbalosti škůdce, přičemž vzhledem k formulaci § 5, § 159 odst. 1 a § 2913 odst. 2 ObčZ lze předpokládat, že minimálně část případů porušení péče řádného hospodáře bude v režimu hrubé nedbalosti. Soudíme, že smlouva, kterou by se společnost vzdala náhrady újmy, bude zásadně neplatná, a to nezávisle na tom, zda byla schválena nejvyšším orgánem korporace (in Šuk a kol: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: C. H. Beck 2020, k § 53).“ Zároveň uvádějí, že § 53 odst. 2 z. o. k. se vztahuje k jakémukoli omezujícímu jednání, ať už bylo učiněno předem, nebo později.

    Naproti tomu J. Dědič a J. Lasák uvádějí, že úmyslem zákonodárce bylo, aby i nadále platil obecný zákaz ujednání omezujících nebo vylučujících ex ante odpovědnost člena orgánu za škodu nebo újmu. Naproti tomu podle nich nejsou zakázána právní jednání vylučující povinnost člena orgánu nahradit újmu ex post. Účelem § 53 odst. 2 z. o. k. je ochrana společnosti i jejích společníků před nekalým nebo lehkovážným jednáním; cílem je preventivní působení na členy volených orgánů, které je má vést k dodržování právních povinností pro hrozbou odpovědnosti, které se nemohou předem zbavit. Pokud však již újma vznikne, není podle jejich názoru nezbytné trvat na její náhradě za všech okolností. Ostatně odpovědnost za újmu lze pojistit a zákon společnosti neukládá povinnost újmu vymáhat. Dědič s Lasákem argumentují i převážným názorem literatury k výkladu § 2898 o. z., podle kterého je zakázáno jen vzdání se práva na náhradu škody předem. Z toho dovozují, že § 53 odst. 3 z. o. k. zakládá možnost společnosti dohodnout se s povinnou osobou na náhradě újmy; dohoda může mít formu dohody o narovnání, novaci, případně i vzdání se nároku. Proto také zákon požaduje schválení dohody kvalifikovanou většinou společníků na valné hromadě. Schválená smlouva nahrazuje původní nárok na náhradu újmy. Dědič s [příjmení] uvádějí i příklady situací, kdy bude namístě úplné vzdání se práva na náhradu újmy (nepatrná újma způsobená jinak vysoce výkonným manažerem). Je třeba zkoumat, zda dohoda není neplatná pro zjevný rozpor s dobrými mravy nebo zneužití práva. Věřitelé společnosti jsou chráněni také tím, že se mohou domáhat relativní neúčinnosti dohody vůči nim podle § 589 a násl. o. z., jestliže by taková dohoda měla za cíl zkrátit jejich uspokojení (viz [příjmení], Dědič a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: Wolters Kluwer 2021).

    Odvolací soud se ztotožňuje s argumentací J. Dědiče a J. Lasáka popsanou shora, kterou považuje za propracovanou a logickou (a pro stručnost na ni v podrobnostech odkazuje). Tato argumentace vychází ze zásad, na kterých spočívá soukromé právo, zejména na zásadě, že daný slib zavazuje a smlouvy mají být splněny (§ 3 odst. 2 písm. d/ o. z.) Odvolací soud tedy vychází z výkladu, podle kterého § 53 odst. 2 z. o. k. zakazuje vzdání se práva na náhradu škody předem, tj. před tím, než škoda společnosti vznikne, avšak nevylučuje takové vzdání se práva později za předpokladu, že k němu dojde dohodou schválenou kvalifikovanou většinou všech společníků.

    V projednávané věci lze potom dohodu o soudních a jiných řízeních spojenou se vzájemným vzdáním se práva na náhradu škody mezi společníky a žalobcem z 25. 8. 2017 podle jejich obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.) považovat za dohodu o vzdání se práva žalobce na náhradu škody (újmy), která žalobci vznikla jednáním společníků před uvedeným datem, a která byla schválena na valné hromadě všemi společníky žalobce. Z projevů vůle společníků je přitom zřejmé, že dohoda byla přijata jak společností, tak společníky. Taková dohoda je obecně podle § 53 odst. 2 a 3 z. o. k. přípustná.

    Podle odvolacího soudu potom uvedená dohoda netrpí ani neurčitostí ve smyslu § 553 odst. 1 z. o. k., neboť je v ní jasně vymezeno, jakých práv se žalobce vzdává. Paušální charakter dohody (žalobce se vzdal práv na náhradu obecně vymezených škod) však vyžaduje zvlášť přísné posouzení z hlediska toho, zda sporná dohoda není v rozporu s dobrými mravy nebo nepředstavuje zneužití práva. V projednávané věci však odvolací soud takový rozpor neshledává. Vychází především z toho, že společníci žalobce dospěli k uvedené dohodě jako ke způsobu řešení rozporů, které mezi nimi vznikly na jaře 2017, přičemž oba společníci se předtím účastnili na podnikání společnosti, žalovaný jako jednatel a žalující společník jako zaměstnanec, který však podle výpovědí svědků měl ve společnosti významné postavení. Z tohoto pohledu naplňuje sporná dohoda jeden z účelů soukromého práva, aby rozpory mezi subjekty byly řešeny především jejich dohodou.

    Odvolací soud přihlédl i ke skutečnosti, že žalující společník měl přístup k dokladům společnosti s výjimkou období od jara do léta 2017, kdy žalovaný tento přístup omezoval. Žalující společník tak rozhodně nebyl pouhým investorem postrádajícím přehled o aktivitách společnosti. Žalobce navíc i nadále pokračoval ve svém podnikání a dohoda neměla vliv na schopnost žalobce dostát svým závazkům vůči věřitelům.

    Odvolací soud proto uzavírá, že právo žalobce na náhradu škody uplatněné žalobou zaniklo na dohodou z 25. 8. 2017. Za této situace je nadbytečné zabývat se otázkami, zda je nárok promlčen nebo zda škoda žalobci skutečně vznikla.

    Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně, ve znění opravného usnesení, podle § 220 odst. 1 písm. a) změnil tak, že žalobu zamítl v plném rozsahu.


    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát

    trvale spolupracující s

    Plzeňská 3350/18
    150 00  Praha 5 – Smíchov

    Tel.:    +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    3. 11. 2022

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 12.09.2025Novelizace rodinného práva od 1. 1. 2026 a procesní souvislosti (online - živé vysílání) - 12.9.2025
    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Bezdůvodné obohacení
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy

    Soudní rozhodnutí

    Dobrá pověst

    V případě zániku právnické osoby s právním nástupcem vstupuje právní nástupce též do práv a povinností nemajetkové povahy zaniklé právnické osoby a může se domáhat práva na...

    Bezdůvodné obohacení

    Jednou ze skutkových podstat bezdůvodného obohacení ve smyslu § 2991 odst. 2 o. z. je i protiprávní užití cizí hodnoty, tedy stav, kdy je cizí nemovitá věc užívána subjektem...

    Zásada zákazu reformationis in peius v insolvenčním řízení

    Jestliže odvolací soud na základě odvolání podaného dlužníkem proti usnesení insolvenčního soudu o zrušení schváleného oddlužení a (současně) o zastavení insolvenčního...

    Výkon rozhodnutí

    Hlavním účelem vedlejšího účastenství je pomoc ve sporu jednomu z účastníků řízení, a jeho smyslem je posílit v konkrétním řízení postavení toho účastníka, na jehož straně...

    Odměna obhájce

    Ustanovení § 151 odst. 2 trestního řádu nezakládá bez dalšího nárok obhájce na odměnu a náhradu hotových výdajů za jakýkoli úkon právní služby poskytnutý obviněnému v...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.