Zákaz výkonu hlasovacích práv na zasedání valné hromady společnosti s ručením omezeným

Dle situace může být hlasovací právo dotyčného společníka suspendováno pouze ohledně hlasování o jednom z několika bodů programu zasedání valné hromady. Jak bude uvedeno dále, záleží totiž na tom, z jakého důvodu k suspenzi hlasovacího práva společníka došlo. V praxi proto může dojít např. k takové situaci, že společník není oprávněn hlasovat o bodu a) a c) programu zasedání valné hromady, ale o bodu b) hlasovat smí.

Pro účely stanovení počtu hlasů potřebných pro usnášeníschopnost valné hromady a pro přijetí konkrétního usnesení je důležité vědět to, že se k počtu hlasů náležejících společníkovi, který není oprávněn o daném usnesení valné hromady hlasovat, nepřihlíží. Co toto pravidlo v praxi znamená vysvětluje následující příklad.

Společnost má 3 společníky a každému z nich náleží 10 hlasů. Celkem mají tedy 30 hlasů. K tomu, aby byla valná hromada jejich společnosti usnášeníschopná (tedy aby mohla vůbec o něčem rozhodnout – přijmout usnesení), musí být na jejím zasedání přítomni společníci (ať již osobně, nebo v zastoupení) mající alespoň polovinu všech hlasů (nevyžaduje-li společenská smlouva vyšší počet hlasů – viz § 127 odst. 1 obchodního zákoníku). Valná hromada tak bude usnášeníschopná, budou-li na jejím zasedání přítomni společníci mající alespoň 15 hlasů (tj. v tomto případě musí být na zasedání valné hromady přítomni alespoň dva ze tří společníků).

Důležité je si uvědomit to, že se usnášeníschopnost valné hromady posuzuje u každého bodu programu zasedání zvlášť. Pokud bude prvním bodem zasedání rozhodnutí o záležitosti, o které mohou hlasovat všichni společníci (tzn. hlasovací právo není suspendováno u žádného z nich), bude valná hromada usnášeníschopná, budou-li přítomni společníci s alespoň 15 hlasy.

Pokud bude ale hlasovací právo jednoho ze společníků o tomto bodu programu suspendováno, musí být přítomni společníci s alespoň 10 hlasy (tedy minimálně jeden ze dvou zbylých společníků, kteří mohou hlasovací právo vykonat). Hlasy společníka, který o dané věci hlasovat nemůže, totiž jakoby v danou chvíli vůbec neexistovaly – nepřihlíží se k nim.

K počtu hlasů společníka, jehož hlasovací právo bylo suspendováno, se nepřihlíží ani při samotném hlasování o přijetí usnesení v záležitosti, o které je společníkovi zakázáno hlasovat. V souladu s ustanovením § 127 odst. 3 obchodního zákoníku se tento společník pro účely stanovení počtu rozhodných hlasů považuje jakoby za nepřítomného.

Ve kterých případech nemůže společník společnosti s ručením omezeným vykonávat hlasovací právo stanoví ustanovení § 127 odst. 5 obchodního zákoníku. Výčet situací, který je v něm obsažen, může rozšířit pouze zákon. Veškerá ujednání obsažená ve společenské smlouvě společnosti či v jejích stanovách, která se od tohoto výčtu odchylují (např. stanoví další situace, se kterými je spojen zákaz výkonu hlasovacího práva), jsou proto neplatná a nemají žádné účinky.

Dle předmětného zákonného ustanovení nemůže společník vykonávat hlasovací právo, jestliže

a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu do základního kapitálu společnosti (např. o připuštění nepeněžitého vkladu či o jeho ocenění),
b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení (např. v situaci, kdy je společník vylučován z důvodu prodlení se splácením vkladu),
c) valná hromada rozhoduje o tom, zda danému společníkovi nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo prominuto splnění povinnosti (např. rozhodování o uzavření smlouvy, jež je výhodná pro daného společníka a nevýhodná pro společnost, rozhodování o prominutí závazku splatit vklad při snižování základního kapitálu), anebo zda má být odvolán z funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce (je-li společník odvoláván nikoliv pro porušení povinností při výkonu funkce, hlasovat smí)
d) je v prodlení se splacením vkladu (zákaz výkonu hlasovacích práv trvá do okamžiku úplného splacení vkladu, případně do vyloučení společníka ze společnosti),
e) tak v dalších případech stanoví zákon.

Při bližším zkoumání dikce citovaného ustanovení je zřejmé, že cílem zákonodárce bylo zamezit společníkovi vykonávat hlasovací právo v případech, kdy je buď v možném konfliktu zájmů [písmeno a) a c)] nebo jedná v rozporu se svými povinnostmi [písmeno b) a d)].

Závěrem je třeba upozornit na následující výjimku ze zákazu výkonu hlasovacích práv, která má pro praxi velmi důležitý dopad. Dle ustanovení § 127 odst. 9 obchodního zákoníku neplatí zákaz výkonu hlasovacích práv v případě, kdy všichni společníci jednají ve shodě. Dle zákona jsou však osobami jednajícími ve shodě mimo jiné právě i společníci s.r.o. (není-li prokázán opak). Z toho plyne, že  zákaz výkonu hlasovacích práv se uplatní pouze za situace, prokáže-li některý ze společníků, že s ostatními společníky ve shodě nejedná.