Až do nedávné doby se Nejvyšší soud ČR nezabýval otázkou, zda se v případě pojištění pohledávek uplatní ust. § 2820 odst. 1 občanského zákoníku, které mj. stanoví, že „[v]zniklo-li v souvislosti s hrozící nebo nastalou pojistnou událostí osobě, která má právo na pojistné plnění, pojištěnému nebo osobě, která vynaložila zachraňovací náklady, proti jinému právo na náhradu škody nebo jiné obdobné právo, přechází tato pohledávka včetně příslušenství, zajištění a dalších práv s ní spojených okamžikem výplaty plnění z pojištění na pojistitele, a to až do výše plnění, které pojistitel oprávněné osobě vyplatil.“ Jinými slovy se Nejvyšší soud ČR dosud nezaobíral otázkou, zda při výplatě pojistného plnění přejde pojištěná pohledávka na pojistitele.

V této souvislosti je nutno připomenout, že soukromá pojištění mohou být buď škodová nebo obnosová. Rozdíl mezi škodovým a obnosovým pojištěním spočívá v tom, že zatímco účelem škodového pojištění je náhrada škody, resp. majetkové újmy vzniklé v důsledku pojistné události, účelem obnosového pojištění je získání dohodnuté finanční částky v důsledku pojistné události, přičemž výše této částky je nezávislá na vzniku nebo rozsahu škody. Zákonná cese upravená v ust. § 2820 odst. 1 občanského zákoníku se pak váže pouze ke škodovým pojištěním, nikoli k pojištěním obnosovým.

Dne 15. 5. 2020 Nejvyšší soud ČR vydal rozsudek č. j. 23 Cdo 2593/2018-223, v němž definitivně potvrdil, že zákonná cese dle ust. § 2820 občanského zákoníku se vztahuje rovněž na případ pojištění pohledávky.

Průběh soudního řízení

V uvedené věci se soud zabýval případem, ve kterém pojištěnému jeho odběratel nezaplatil pojištěnou pohledávku. Pojištěný proto nahlásil vznik pojistné události pojišťovně (pojistiteli), která vyplatila pojistné plnění a následně částku odpovídající vyplacenému pojistnému plnění požadovala po původním odběrateli majíc důvodně za to, že na ni v souladu s ust. § 2820 občasného zákoníku[1] přešla pojištěná pohledávka, a to až to výše vyplaceného pojistného plnění. Soud prvního stupně žalobě pojišťovny vyhověl a uložil odběrateli, ať pojišťovně zaplatí žalovanou částku v plné výši. Krajský soud v Českých Budějovicích, který věc rozhodoval ve druhém stupni, se však s názorem prvostupňového soudu neztotožnil a změnil prvostupňový rozsudek tak, že se žaloba pojišťovny zamítá.

Krajský soud v Českých Budějovicích přitom dospěl k závěru, že zákonná cese se neuplatní na případy pojištění pohledávek. Tento svůj názor argumentoval především tím, že v případě pojištění pohledávek je předmětem pojištění pohledávka sama a jejím neuhrazením nedochází k žádné změně či vzniku škodního nároku, neboť důsledkem neuhrazení pojištěné pohledávky je pouze vznik dlužníkova prodlení, přičemž pojištěná pohledávka trvá nadále jako pohledávka z příslušného právního titulu. Právo na úhradu dluhu tak podle závěru Krajského soudu nelze označit za právo na náhradu škody, ani za právo obdobné právu na náhradu škody (srov. textaci ust. § 2820 občanského zákoníku). V projednávaném případě mělo podle Krajského soudu jít o obecné právo na zaplacení pohledávky, které je právem ze závazkového vztahu. Právo na náhradu škody je však právem založeným na porušení právní povinnosti, pročež nemohlo k zákonné cesi dojít.

Proti rozsudku soudu druhého stupně podala pojišťovna dovolání k Nejvyššímu soudu ČR.

Rozsudek Nejvyššího soudu ČR

Nejvyšší soud ČR při posuzování věci v první řadě poukázal na ustálenou judikaturu Ústavního soudu[2], která relativizuje důležitost doslovného výkladu zákona ve prospěch výkladu teleologického. Ústavní soud totiž dlouhodobě razí teorii, že vázanost soudu zákonem neznamená bezpodmínečně nutnost doslovného výkladu aplikovaného ustanovení, nýbrž zároveň vázanost smyslem a účelem zákona. V případě konfliktu mezi doslovným zněním zákona a jeho smyslem a účelem je důležité stanovit podmínky priority výkladu e ratione legis před výkladem jazykovým, podmínky, jež by měly představovat bariéru možné libovůle při aplikaci práva. Smysl a účel zákona lze dle Ústavního soudu dovodit především z autentických dokumentů vypovídajících o vůli a záměrech zákonodárce a dále též z pramenů práva. Při aplikaci právního ustanovení je nutno prvotně vycházet z jeho doslovného znění. Pouze za podmínky jeho nejasnosti a nesrozumitelnosti (umožňující např. více interpretací), jakož i rozporu doslovného znění daného ustanovení s jeho smyslem a účelem, o jejichž jednoznačnosti a výlučnosti není jakákoliv pochybnost, lze upřednostnit výklad e ratione legis před výkladem jazykovým.

Nejvyšší soud ČR se proto ztotožnil s argumentací pojišťovny a konstatoval, že smysl a účel právní úpravy zákonné cese u škodového pojištění lze vyjádřit jako předcházení vzniku újmy a bezdůvodného obohacení jak na straně dotčené osoby (aby se tím, že jí bylo poskytnuto plnění ze škodového pojištění, aniž by bylo dotčeno její právo na náhradu škody nebo jiné obdobné právo, neobohatila), tak zejména na straně škůdce, jehož povinnost nahradit škodu poškozenému (tj. dotčené osobě) by vyplacením pojistného plnění této osobě až do výše plnění pojistitele zanikla. Sekundárně toto ustanovení chrání pojistníky před těmi, kdo neplní řádně svoji absolutní povinnost nikomu neškodit. Zakotvením cese se tak zajišťuje návratnost vyplaceného plnění pojistiteli, zlepšení škodného průběhu, a tím i vliv na snížení průměrného kalkulovaného pojistného. Jde tedy o úpravu chránící obecný zájem a veřejný pořádek.[3]

K zákonné cesi

Některá pojištění, jako např. pojištění úvěru ve smyslu ust. § 2868 a násl. občanského zákoníku, mohou být sjednávána obligatorně pouze jako škodová (viz ust. § 2868 odst. 3 občanského zákoníku). Cílem pojištění úvěru je ochrana před škodami na majetku pojištěného, které mu mohou vzniknout z důvodu nesplácení úvěru dlužníkem.

Jelikož účelem uzavření pojistné smlouvy v případě posuzovaném Nejvyšším soudem ČR bylo ochránit pojištěného před škodami na majetku, které by mu mohly vzniknout v důsledku nezaplacení pohledávek jeho dlužníků, dospěl soud k závěru, že je třeba tuto smlouvu posoudit jako smlouvu o pojištění úvěru. Rozdíl mezi typickým pojištěním úvěru a pojištěním rizika nezaplacení pohledávek spočívá pouze v právním důvodu vzniku příslušné pojištěné pohledávky. Jak jsme uvedli výše, pojištění úvěru je obligatorně pojištěním škodovým. Se škodovým pojištěním je pak ze zákona spojeno právo regresního postihu pojišťovny proti osobě, které v souvislosti s pojistnou událostí vznikla povinnost nahradit vzniklou škodu pojištěnému. Tento zákonný regres (přechod práva z pojištěného na pojistitele) nachází hlavní smysl v předcházení vzniku bezdůvodného obohacení, a to jak na straně pojištěného, tak na straně třetí osoby odlišné od pojistitele a pojištěného, nejčastěji škůdce. V případě pojištění úvěru však onou třetí osobou není škůdce, jako tomu je u většiny ostatních škodových pojištění, nýbrž dlužník, který řádně a včas nesplnil svůj splatný závazek.

Z ust. § 2820 odst. 1 občanského zákoníku i z výše uvedeného vyplývá, že úmyslem zákonodárce bylo zajistit zákonný přechod práv z oprávněné osoby (typicky pojištěného) na pojistitele za předpokladu, že pojistitel pojištěnému vyplatil v důsledku vzniku pojistné události pojistné plnění a že třetí osoba, tj. osoba odlišná od pojištěného, oprávněného či osoby, která vynaložila zachraňovací náklady, má v okamžiku splnění pojistného závazku pojistitele, povinnost nahradit způsobenou škodu oprávněné osobě. Pokud zákonodárce výslovně stanovil, že pojištění úvěru, v němž namísto škůdce vystupuje dlužník neplnící své smluvní závazky, má být povinně pojištěním škodovým, je třeba i na pojištění úvěru vztáhnout účinky ust. § 2820 odst. 1 občanského zákoníku.

Ačkoliv z doslovné dikce ustanovení § 2820 odst. 1 občanského zákoníku vyplývá, že se účinky přechodu práva z pojištěného na pojistitele pojí (pouze) s právem (nově) vzniklým v souvislosti s hrozící nebo nastalou pojistnou událostí, a to do výše pojistného plnění vyplaceného pojistitelem, nelze s přihlédnutím k smyslu a účelu tohoto ustanovení a systematice občanského zákoníku omezovat jeho dopad pouze na nově vzniklá práva. Byť v drtivé většině případů škodového pojištění v souvislosti s pojistnou událostí vzniká pojištěnému (případně oprávněné osobě či osobě vynakládající zachraňovací náklady) nějaké nové právo, v případě pojištění úvěru (resp. rizika nezaplacení pohledávky) v souvislosti s pojistnou událostí ke vzniku žádného nového práva nedochází. To, že vznik pojistné události v případě pojištění úvěru namísto vzniku nového práva pojištěnému s pojistnou událostí pojí další (nepředpokládané a nežádoucí) trvání již existujícího práva, které by za normálního běhu věcí již zaniklo včasným splněním, nemůže vést k odepření zákonného regresního postihu pojistitele, jakožto jednoho ze základních rysů institutu škodového pojištění. Jinými slovy, z pohledu naplnění účelu ust. § 2820 odst. 1 občanského zákoníku není rozhodující, zda k okamžiku vzniku pojistné události v případě pojištění úvěru došlo ke vzniku nového práva, nýbrž to, že stávající právo mělo právě k okamžiku vzniku pojistné události zaniknout splněním, avšak v důsledku jednání dlužníka nezaniklo, stále trvá ovšem v jiné kvalitě (jako pohledávka po splatnosti), a právě nežádoucí trvání tohoto práva, resp. skutečnost, že k tomuto okamžiku nezaniklo předpokládaným způsobem, se může negativně projevit v majetkové sféře pojištěného.

Stejně jako v případě jiných škodových pojištění, v nichž figuruje typický škůdce a u nichž v důsledku vzniku pojistné události dochází ke vzniku nového práva na náhradu škody či jiného obdobného práva, nelze ani v případě pojištění úvěru, u nějž se v souvislosti se vznikem pojistné události pouze změní kvalita pohledávky, když tato pohledávka existuje, ačkoliv již měla zaniknout splněním, poskytovat ochranu třetí osobě (dlužníkovi) v situaci, kdy pojistitel vyplatil pojištěnému pojistné plnění a třetí osoba (dlužník) má v k okamžiku vzniku pojistné události vůči pojištěnému povinnost splnit svůj smluvní závazek ve vztahu k pojištěnému.

Závěr

Nový rozsudek Nejvyššího soudu ČR postavil najisto, že i v případě pojištění pohledávek se uplatní ustanovení o zákonné cesi neboli že vyplacením pojistného plnění dojde k přechodu pojištěné pohledávky na pojišťovnu. Rozsudek lze kvitovat s tím, že snad předejde tomu, aby soudy nižších instancí odpírali právní ochranu institucím nabízejícím na českém trhu produkt pojištění pohledávek.

Nutno také ocenit přístup Nejvyššího soudu ČR, jenž se při interpretaci zákona neváhal zamyslet nad tím, jaký je smysl a účel ustanovení upravujících zákonnou cesi pohledávky a nespokojil se s pouhým jazykovým výkladem kritického ustanovení občanského zákoníku.

DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o.,
advokátní kancelář

Palác Archa
Na Poříčí 24
110 00 Praha 1

Tel.: +420 221 774 000
e-mail: office@dunovska.cz