epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    22. 7. 2016
    ID: 102045upozornění pro uživatele

    Zastoupení akcionáře na valné hromadě a odlišné hlasování u jednotlivých akcií

    Cílem tohoto příspěvku je nastínění možnosti účasti více zmocněnců zastupujících akcionáře na valné hromadě, resp. účastI akcionáře a zmocněnce na stejné valné hromadě, a dále odlišné hlasování pro jednotlivé akcie akcionáře s ohledem na současnou právní úpravu a judikaturu Nejvyššího soudu.

     
     Rada & Partner advokátní kancelář, s.r.o.
     
    Zastupování akcionáře na základě plné moci na valné hromadě je upraveno v § 399 zák. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“), obecná úprava zastoupení je pak obsažena v § 436 a násl. zák. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    OZ“).

    Akcionář se může účastnit valné hromady osobně nebo v zastoupení. Dle § 399 ZOK musí být plná moc písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Předmětné ustanovení odpovídá předchozí úpravě obsažené v § 184 odst. 1 zák. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „
    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    ObchZ“). Nově je pouze upuštěno od požadavku určení období, na které je plná moc udělována, pokud jde o plnou moc pro zastupování na více valných hromadách společnosti.[1] Judikatura vztahující se k předchozí právní úpravě je tedy i nadále aplikovatelná.

    Zastoupení akcionáře více zmocněnci


    V rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 215/2002 ze dne 27.11.2002 se Nejvyšší soud zabýval otázkou platnosti udělení plné moci k výkonu práv společníka společně dvěma zmocněncům a možnostem účasti obou či alespoň jednoho z nich na valné hromadě. Při absenci výslovné úpravy zmocnění dvou osob společně k výkonu práv na valné hromadě užil Nejvyšší soud analogii se spoluvlastnictvím akcie upraveným v § 156 odst. 9 ObchZ. Pro takový případ ObchZ předepisoval nezbytnost dohody spolumajitelů o tom, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií nebo o jejich zastupování společným zmocněncem. Společný výkon práv více spolumajiteli akcie ObchZ nepřipouštěl. Ke stejnému závěru lze podle Nejvyššího soudu dospět i logickým výkladem právní úpravy zastupování na valné hromadě, neboť připuštěním výkonu práv na valné hromadě společně více osobami by vznikaly neřešitelné situace tam, kde by jednání těchto osob směřovalo proti sobě. Nejvyšší soud tak uzavřel, že vůči společnosti může za akcionáře jednat vždy jen jedna osoba (v případě spoluvlastnictví společný zmocněnec). Pokud tedy akcionář výslovně udělil plnou moc dvěma osobám ke společnému jednání na valné hromadě, nejde o platné zmocnění a zmocněncům nemůže být účast na valné hromadě umožněna, viz: „Jestliže potom ve speciální plné moci, udělené pro účast na valné hromadě, kterou, jak shora uvedeno pro jiný účel využít nelze, zmocnitel výslovně zmocní dva zmocněnce ke společnému zastupování na valné hromadě, je třeba dovodit, že z takové plné moci vyplývá povinnost společného jednání. Protože však takové jednání na valné hromadě není možné, nelze než dovodit, že udělenou plnou moc nelze k zastupování na valné hromadě využít.“

    ZOK upravuje spoluvlastnictví podílu obecně, a to v  § 32 odst. 4, který stanoví, že je-li podíl v obchodní společnosti ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společným společníkem a podíl spravuje vůči obchodní společnosti jen správce společné věci. Jde tedy o úpravu obdobnou ustanovení ObchZ o spoluvlastnictví akcií. Dosavadní judikatorní výklad otázky zmocnění více osob pro účast na valné hromadě proto zůstává nadále relevantní.

    Výše citované rozhodnutí Nejvyššího soudu nicméně výslovně nevyloučilo, aby byla plná moc ohledně týchž akcií udělena více zmocněncům jednajícím samostatně.[2] Následně ostatně Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 5297/2008 ze dne 25.6.2009 připustil udělení substituční plné moci, tj. situaci do značné míry obdobnou, neboť v tomto případě, stejně jako u zmocnění více osob k samostatnému zastoupení platí, že zmocněnci se musejí dohodnout, který z nich se bude valné hromady účastnit.  Je samozřejmě v zájmu akcionáře, aby předcházel situacím, které by v konečném důsledku vedly k nemožnosti vykonat hlasovací právo v důsledku toho, že by právo účasti na valné hromadě chtělo realizovat více osob.[3] Pouze v takovém případě by podle našeho názoru bylo zastoupení akcionáře vyloučeno.

    Rozdílné hlasování ohledně akcií

    K rozdílnému hlasování ohledně jednotlivých akcií se Nejvyšší soud vyjádřil v rozhodnutích sp. zn. 29 Cdo 5297/2008 ze dne 25.6.2009 a 29 Cdo 3880/2009 ze dne 23.2.2011. Dle Nejvyššího soudu je nutné rozlišovat mezi situací, kdy akcionář udělí plnou moc více zmocněncům ohledně stejných akcií (viz výše), a situací, kdy udělí plnou moc týkající se pouze části akcií každému zmocněnci zvlášť. Vzhledem k tomu, že každá akcie představuje právně samostatný podíl na akciové společnosti, bylo třeba interpretovat ustanovení prvé věty § 184 odst. 1 ObchZ ve vztahu ke každé jednotlivé akcii tak, že  lze udělit plnou moc na každou akcii samostatně, přičemž s každou z těchto akcií je možné hlasovat odlišně,[4] a že je rovněž možné, aby se valné hromady účastnil ohledně určitých akcií osobně akcionář a ohledně jiných jeho akcií zástupce.[5] Tyto závěry se následně projevily i v zákonné úpravě, konkrétně v ustanovení § 184 odst. 6 ObchZ.[6]

    Úprava obsažená v ZOK je kvalitativně na horší úrovni, když v § 401 odst. 2 stanovuje pouze, že pokud akcionář jedná ohledně určitých akcií na účet jiné osoby, je oprávněn vykonat hlasovací práva náležející k těmto akciím odlišně. Obtíže vyvolává již to, proč zákonodárce hovoří jen o akcionáři, když je nasnadě, že pokud může tímto způsobem jako zmocněnec jednat akcionář, musí být oprávněn stejným způsobem jednat i zmocněnec, který akcionářem není. To je ostatně patrné i z čl. 10.5 evropské směrnice o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi,[7] který se vztahuje na jakéhokoliv zástupce akcionářů a v souladu s kterým je zmiňované ustanovení ZOK třeba vykládat.

    Přímý výkon vlastního práva a zastoupení ohledně některých akcií by měly být zohledněny i v listině přítomných – akcionář bude ke svým akciím zapsán jako akcionář a ohledně akcií náležejících jiné osobě jako zástupce.[8]

    Účast zmocnitele a zmocněnce na valné hromadě

    Nejvyšší soud řešil i otázku společné účasti zmocnitele a zmocněnce na valné hromadě. V rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 701/2004[9] týkajícím se členské schůze družstva prohlásil, že z příslušných ustanovení ObchZ[10] jednoznačně vyplývá, že se společník účastní valné hromady buď osobně, nebo v zastoupení (tedy nikoliv obojí zároveň), nepovolí-li stanovy nebo valná hromada něco jiného. Soud k tomu výslovně uvedl, že pokud je člen družstva přítomen na členské schůzi osobně, není zapotřebí, aby byl současně zastoupen a že účelem současné účasti zástupce je nepochybně něco jiného než zastupovat člena družstva. Tento závěr byl pak potvrzen i rozhodnutím Nejvyššího soudu týkajícím se společnosti s ručením omezeným sp. zn. 29 Cdo 1110/2012 ze dne 27.11.2013. S ohledem na důvody, o jaké Nejvyšší soud opírá svoji argumentaci, tj. že účelem zastoupení je umožnit účast na valné hromadě nepřítomnému společníkovi a právo valné hromady rozhodnout o účasti osob, které nejsou společníky, uplatní se tato judikatura i na akciovou společnost. Jsme přesvědčeni o tom, že to platí i v těch případech, kdy by akcionář zmocnil zástupce k účasti jen ohledně části svých akcií a ohledně druhé části by se účastnil osobně.

    Shora uvedené závěry Nejvyššího soudu lze s ohledem na formulaci dotčených ustanovení aplikovat i po rekodifikaci.

    Závěr

    Lze tedy uzavřít, že akcionář je oprávněn udělit plnou moc více zástupcům pro své akcie, tito však nemohou za akcionáře ohledně stejných akcií jednat společně. Valné hromady se ale může účastnit pouze jeden ze zmocněnců. Zmocnitel a jeho zmocněnec se pak mohou ohledně stejných akcií účastnit valné hromady, pouze pokud by k tomu valná hromada dala souhlas, ledaže by zmocněnec zastupoval akcionáře ohledně jedné části akcií a akcionář sám hlasoval druhou částí akcií.


    JUDr. Ivan Rada, Ph.D.

    JUDr. Ivan Rada, Ph.D.

    Mgr. Eliška Domincová

    Mgr. Eliška Domincová



    Rada & Partner advokátní kancelář, s.r.o.

    Truhlářská 1108/3
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 224 810 090
    e-mail:    i.rada@radapartner.cz


    --------------------------
    [1] Srov. § 184 odst. 4 věta první ObchZ: „Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období.“
    [2] Takové zmocnění je smysluplné např. v situacích, kdy není jisté, že se zmocněnec valné hromady bude moci účastnit.
    [3] Taková situace ale může hrozit i v případě jednoho zmocnění, pokud by chtěl právo realizovat akcionář a zmocněnec jednající např. na základě plné moci odvolatelné jen za splnění stanovených podmínek (viz § 442 OZ).
    [4] Právo akcionáře nemuset hlasovat stejným způsobem ohledně všech svých akcií zakotvené dříve v § 184 odst. 6 ObchZ sice nebylo výslovně převzato, z nedostatku opačné úpravy lze nicméně dovodit, že toto právo zůstává zachováno.
    [5] Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol.: Obchodní zákoník. Komentář. 13. vydání. Praha : C. H. Beck, 2010, s.648.
    [6] Ve znění od 1.12.2009.
    [7] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007, o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi.
    [8] Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil T. a kol.: Zákon o obchodních korporacích. § 401 Komentář. Praha: Wolters Kluwer, a.s.
    [9] Usnesení ze dne 27.4.2005.
    [10] Ustanovení § 13 a § 184 odst. 1 ObchZ. Čistě jazykový výklad by však měl vzít v úvahu, že je spojka „nebo“ v daném případě použita ve slučovacím poměru, takže před výkladem judikatury nemusela být tato otázka zcela jednoznačná.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    JUDr. Ivan Rada, Ph.D., Mgr. Eliška Domincová (Rada & Partner)
    22. 7. 2016

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Státní zaměstnanci a úředníci v byznysu: Flexinovela bourá hranice a otevírá dveře do podnikatelských orgánů
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Student je spotřebitel: ÚS redefinoval smluvní vztahy se soukromými VŠ

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Obchodní vedení společnosti
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Poškozený

    Postupem soudu, v jehož důsledku je podle § 206 odst. 3 trestního řádu nezákonně vyloučeno účastenství konkrétní osoby v trestním řízení, se porušuje právo dané osoby na soudní...

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.