epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    23. 8. 2019
    ID: 109839upozornění pro uživatele

    Změna právní formy obchodní společnosti a den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy

    V souvislosti s přeměnami obchodních společností formou změny právní formy se setkáváme s pojmem „den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy“, který je specifikem pro tento druh přeměny a u ostatních forem přeměn se nepoužije. Cílem tohoto článku je popsat hlavní specifika, které se s tímto dnem pojí, a to zejména s ohledem na sestavování účetních závěrek.

    Rozhodný den vs. den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy

    Zatímco u přeměn obchodních společností formou fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka se v souladu s § 10 zákona 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění („ZOP“) určuje rozhodný den, u přeměn obchodních společností formou změny právní formy se dle § 361 písm. d) ZOP určuje den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy. Definici dne, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy - na rozdíl od definice rozhodného dne - v právních předpisech nenajdeme. Rozhodným dnem se pak dle § 176 odst. 1 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, rozumí den, od něhož se jednání zanikající právnické osoby považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet nástupnické právnické osoby.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Rozhodný den, jakož i den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, je třeba odlišovat od dne vyhotovení projektu přeměny. Ačkoliv jsou tyto výrazy velmi jazykově podobné, je mezi těmito pojmy třeba rozlišovat, jelikož každý z nich má zcela jiný význam. Den vyhotovení projektu přeměny ve smyslu § 15 odst. 2 ZOP znamená den, kdy projekt přeměny splňuje všechny náležitosti právního jednání vyžadované ZOP. Tímto dnem se zpravidla rozumí den podpisu projektu přeměny.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Hlavním rozdílem mezi rozhodným dnem a dnem, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, je skutečnost, že den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, musí vždy předcházet dni vyhotovení projektu přeměny nebo připadat na stejný den, avšak jako rozhodný den může být v projektu přeměny určen i den, který bude následovat po dni vyhotovení projektu přeměny.

    V souladu s ustanovením § 10 odst. 3 ZOP nemůže rozhodný den předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku a jako rozhodný den může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. Určí-li projekt přeměny den pozdější, považuje se za rozhodný den zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

    Změna právní formy a účetní závěrky

    a) Den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy

    Obchodní společnost je povinna ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, sestavit v souladu s § 365 odst. 1 ZOP mezitímní účetní závěrku, není-li tento den rozvahovým dnem. Dle § 19 zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví, v platném znění, se rozvahovým dnem rozumí den, ke kterému účetní jednotky sestavují účetní závěrku. Tentýž paragraf pak dále stanoví, že řádnou účetní závěrku sestavují účetní jednotky k poslednímu dni účetního období a v ostatních případech sestavují mimořádnou účetní závěrku.

    V souvislosti s povinností sestavit mezitímní účetní závěrku dle § 365 ZOP se tak nabízí jako praktické řešení stanovit jako den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, rozvahový den a vyhnout se tak povinnosti sestavovat mezitímní účetní závěrku. Jako mezitímní účetní závěrka tak v tomto případě poslouží řádná účetní závěrka obchodní společnosti sestavovaná k rozvahovému dni. Jako příklad lze uvést následující: Obchodní společnost sestavuje řádnou účetní závěrku k 30.6. a do projektu změny právní formy tedy uvede jako den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, 30.6.2019. Tímto postupem obchodní společnost ušetří náklady za sestavení účetní závěrky, které by byla jinak povinna vynaložit v případě, že by se tyto dny neshodovaly. Jelikož odst. 3 téhož paragrafu stanoví, že údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 6 měsíců počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena, je nezbytné, aby v našem případě byla změna právní formy schválena nejpozději do 30.12.2019.

    b) Den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku

    Další povinností obchodní společnosti je dle § 366 ZOP povinnost sestavit konečnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Tuto povinnost má pouze veřejná obchodní společnost a dále společnosti a družstva, které ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku podávají daňové přiznání. V ostatních případech se sestavuje pouze mezitímní účetní závěrka ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

    Jak uvádí JUDr. Jan Hejda „Obecným principem je, že při změně právní formy kapitálové společnosti nebo družstva na jinou kapitálovou společnost nebo na družstvo povinnost sestavovat konečnou účetní závěrku nevzniká, zatímco při změně právní formy z osobní obchodní společnosti na kapitálovou obchodní společnost nebo družstvo naopak vzniká.“[1]

    V souvislosti s podáním návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku je třeba dodat, že v případě změny právní formy společnosti ZOP nestanoví maximální dobu ode dne, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, ve které je obchodní společnost povinna podat návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Naproti tomu v případě ostatních forem přeměn (fúze, rozdělení nebo převod jmění na společníka) se projekt přeměny v souladu s § 15b ZOP zrušuje dnem, kdy uplyne lhůta 12 měsíců od rozhodného dne, pokud v tomto období nebude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku.

    Navážeme-li na výše uvedený příklad s obchodní společností, která sestavuje řádnou účetní závěrku k 30.6. a vycházíme-li z předpokladu, že obchodní společnost je ochotna vyčkat na právní účinky přeměny 12 měsíců (právní účinky přeměny nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku), jeví se znovu jako praktické řešení použití řádné účetní závěrky jako konečné resp. mezitímní účetní závěrky, kterou je obchodní společnost povinna sestavit ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Obchodní společnost by tedy podala návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku s požadovaným dnem zápisu ke dni 1.7.2020.

    Závěrem

    Výběr vhodného dne, k němuž bude vyhotoven projekt změny právní formy, jakož i dne, kdy bude přeměna zapsána do obchodního rejstříku při přeměně společnosti formou změny právní formy, může obchodním společnostem ulehčit starosti se sestavováním až dvou, pro účely změny právní formy, nezbytných účetních závěrek.


    Šimon Žlotíř

    Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

    Na Florenci 2116/15
    110 00 Praha 1

    e-mail: wl@weinholdlegal.com
    tel:      225 385 333

    _________________________________
    [1] Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev: komentář. V Praze: C.H. Beck, 2010. Beckova edice komentované zákony. ISBN 978-80-7400-056-0, s. 1050 - 1051.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Šimon Žlotíř (Weinhold Legal)
    23. 8. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.