epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    15. 7. 2020
    ID: 111492upozornění pro uživatele

    Změna výkladu zjevného narušení veřejného pořádku v koncepci absolutní neplatnosti právního jednání

    Dne 10. června 2020 vydal velký senát Nejvyššího soudu České republiky rozhodnutí ve věci sp. zn. 31 ICdo 36/2020, ve kterém se zabýval platností smlouvy uzavřené mezi jediným společníkem společnosti a touto společností zastoupenou svým jediným společníkem. V rozhodnutí se Nejvyšší soud odchýlil od své předchozí judikatury v otázce výkladu pojmu zjevného narušení veřejného pořádku. Zatímco dříve Nejvyšší soud vykládal slovo „zjevné“ jako vyjádření stupně intenzity narušení veřejného pořádku, v aktuálním rozhodnutí se přiklonil k výkladu, že zjevným narušením veřejného pořádku se myslí nepochybné či jednoznačné narušení veřejného pořádku bez ohledu na stupeň intenzity narušení.

    Tím Nejvyšší soud současně uzavřel, že smlouva uzavřená mezi jediným společníkem společnosti a touto společností zastoupenou jediným společníkem je zpravidla absolutně neplatná, není-li uzavřena ve formě požadované zákonem, tj. v písemné formě a s úředně ověřenými podpisy, popř. v jiné formě prokazující zejména datum a obsah uzavřeného právního jednání.

    Nejvyšší soud řešil spor, ve kterém šlo o vyřešení otázky, zda je platná konkludentně uzavřená smlouva mezi společností zastoupenou jejím jediným společníkem a tímto společníkem. Podle § 13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) taková smlouva vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, nejedná-li se o smlouvu uzavřenou v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých. Sankcí za nedodržení tohoto požadavku je pochopitelně neplatnost, ovšem podstatnou otázkou v daném sporu bylo, zda se jedná o neplatnost absolutní či relativní. U zmíněné konkludentní smlouvy nebyla nikým namítána její neplatnost, pokud by tedy sankcí za nedodržení zákonné formy dle § 13 ZOK byla relativní neplatnost, jednalo by se o platně uzavřenou smlouvu[1].

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Aby bylo právní jednání absolutně neplatné, musí se buď zjevně příčit dobrým mravům anebo musí odporovat zákonu a zároveň zjevně narušovat veřejný pořádek[2]. Ke zjevnému porušení dobrých mravů v dané věci nedošlo. Na druhou stranu, nedodržení formy právního jednání dle § 13 ZOK nepochybně odporuje zákonu. Nejvyšší soud navíc dále dovodil, že porušení § 13 ZOK je i narušením veřejného pořádku. Důvodem podle Nejvyššího soudu je, že právní normy chránící právní jistotu patří mezi právní normy chránící veřejný pořádek[3] a § 13 ZOK chrání právní jistotu třetích osob, s čímž lze souhlasit. Klíčovou otázkou ve sporu tak zůstalo, zda je nedodržení § 13 ZOK zjevným narušením veřejného pořádku.

    Zjevné narušení veřejného pořádku

    Reklama
    Novinky v soutěžním právu (online - živé vysílání) - 16.5.2025
    Novinky v soutěžním právu (online - živé vysílání) - 16.5.2025
    16.5.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Nejvyšší soud dříve opakovaně judikoval[4], že zjevné narušení veřejného pořádku v § 588 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) vyjadřuje požadavek na určitou míru intenzity narušení veřejného pořádku. Proto by se dalo očekávat, že i v dané věci bude posuzována intenzita narušení veřejného pořádku při nedodržení zákonné formy právního jednání dle § 13 ZOK. Nejvyšší soud však věc posoudil odlišně, když dovodil, že zjevným narušením veřejného pořádku dle § 588 OZ se myslí nepochybné či jednoznačné narušení veřejného pořádku.

    Tato část rozhodnutí je zcela klíčová a má zásadní dopad na celé soukromé právo. Nejvyšší soud v zásadě uzavřel, že jakékoliv právní jednání, které (byť minimálně) narušuje veřejný pořádek, je absolutně neplatné, je-li takové narušení evidentní[5]. Zmíněné rozhodnutí Nejvyššího soudu je nutné reflektovat tak, že adresáti právních norem budou velmi důsledně postupovat v souladu se smyslem a účelem jednotlivých ustanovení právních předpisů.

    I na jednostranná právní jednání jediného společníka a jím zastoupené společnosti dopadá § 13 ZOK

    Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí zároveň dovodil, že požadavek na písemnou formu s úředně ověřenými podpisy dle § 13 ZOK je nutno aplikovat i na jednostranná právní jednání jediného společníka adresovaná společnosti zastoupené tímto jediným společníkem, a to za použití argumentu a simili (per analogiam). Nejvyšší soud zde argumentuje především smyslem a účelem daného ustanovení, a tedy ochranou před zpětnými „úpravami“ právních jednání (a to jak ohledně obsahu takových jednání, tak i jejich data), respektive zajištěním právní jistoty a ochrany práv třetích osob (věřitelů apod.) před nekorektním jednáním jediného společníka a zástupce společnosti v jedné osobě. K uvedenému Nejvyšší soud dospěl i přesto, že ZOK v ustanovení § 13 odkazuje výslovně pouze na smlouvy (dvoustranná právní jednání).

    Výše uvedené závěry jsou podstatné především pro kroky jednočlenné společnosti zastoupené jediným společníkem například při sjednávání příplatků mimo základní kapitál s dohodou o započtení, při jakýchkoliv jednostranných zápočtech, uznání dluhu apod. Zároveň ale zřejmě může takovýto rozšířený výklad Nejvyššího soudu dopadat i na situaci, kdy bude jednatel odstupovat z funkce jednatele (je-li tímto jednatelem jediný společník společnosti). I takové jednostranné jednání by muselo být učiněno s úředně ověřeným podpisem.

    Aplikace výše uvedených závěrů na § 13 ZOK

    S ohledem na výše rozebírané rozhodnutí Nejvyššího soudu lze doporučit, aby jakákoliv právní jednání (dvoustranná či jednostranná) mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem byla činěna v souladu s požadavky § 13 ZOK, respektive v souladu se smyslem a účelem tohoto ustanovení, tedy aby z takových právních jednání bylo zjevné datum (kdy bylo učiněno) i obsah předmětného jednání tak, že taková jednání nemohla být a nemohou být dodatečně či později jakkoliv upravována.

    Nejvyšší soud však dále připouští, že pokud bude z navazujících či souvisejících právních jednání seznatelné, že byl smysl a účel § 13 ZOK zachován i přesto, že jednání nebylo písemné nebo nebyly ověřeny podpisy, nemusí takové jednání nutně být absolutně neplatné. Pokud tedy lze s ohledem na okolnosti dovodit, že není pochyb o obsahu a datu uzavření právního jednání, pak takové jednání nenarušuje veřejný pořádek a nemá za následek absolutní neplatnost. Smysl a účel § 13 ZOK tak může být zřejmě naplněn i v případě, kdy bude v návaznosti na výše popsané jednání uzavírán notářský zápis o jiném právním jednání, který bude dostatečně specificky odkazovat na konkrétní dříve učiněné právní jednání. Pokud notář v notářském zápise např. kromě jiného konstatuje, že mu byla předložena určitá smlouva uzavřená konkrétního dne (i když bez ověřených podpisů) a o určitém obsahu, lze předpokládat, že se bude rovněž jednat o dostatečný důkaz o datu uzavření právního jednání a pravděpodobně i jeho obsahu.

    Závěr

    Zmiňované rozhodnutí velkého senátu Nejvyššího soudu považujeme za zásadní, protože poměrně podstatně mění koncepci absolutní neplatnosti v českém soukromém právu. Nejvyšší soud se odchýlil od své dřívější judikatury, když dříve zjevné narušení veřejného pořádku vykládal jako narušení veřejného pořádku určité intenzity, zatímco nyní jej vyložil jako nepochybné či jednoznačné narušení bez ohledu na intenzitu porušení. Právní jednání, které bude odporovat zákonu a evidentně naruší veřejný pořádek (bez ohledu na intenzitu takové narušení), je absolutně neplatné, ledaže bude dosaženo smyslu a účelu právních norem, které se na dané právní jednání vztahují, i jinak.

    Toto rozhodnutí je přelomové i co se týče rozšíření výkladu, že jednostranná právní jednání společníka jednočlenné společnosti vůči společnosti, jejíž je tento společník také zástupcem, a naopak (bez ohledu na důvod zástupčího oprávnění), také podléhají povinnostem uvedeným v § 13 ZOK. Proto lze doporučit, aby v takových případech měla veškerá právní jednání mezi těmito osobami písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, popř. aby byla uzavřena v jiné formě prokazující datum a obsah právního jednání.


    JUDr. Martin Šubrt, Ph.D., LL.M.
    Advokát / Partner


    Mgr. Irena Kolárová
    Advokát / Senior Associate


    Mgr. Pavel Víšek
    Advokátní koncipient / Junior Lawyer


    ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

    GEMINI Center
    Na Pankráci 1683/127
    140 00  Praha 4

    Tel.:    +420 224 216 212   
    Fax:    +420 224 215 823
    e-mail:    praha@rowanlegal.com  
     

     

     


    [1] V souladu s § 586 odst. 2 OZ.

    [2] Viz § 588 OZ.

    [3] Viz Melzer, F., Tégl, P. in Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník - velký komentář, Svazek I, § 1-117, Praha: Leges, 2013.

    [4] Viz rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 2980/2018 ze dne 9. října 2018, sp. zn. 21 Cdo 2576/2018 ze dne 27. listopadu 2018 a sp. zn. 21 Cdo 2815/2018 ze dne 18. prosince 2018.

    [5] Druhý požadavek pro absolutní neplatnost právního jednání podle § 588 OZ, aby právní jednání zároveň odporovalo zákonu, bude splněn automaticky, protože si lze jen těžko představit právní jednání, které (byť minimálně) narušuje veřejný pořádek a zároveň neodporuje zákonu.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Martin Šubrt, Ph.D., LL.M., Mgr. Irena Kolárová, Mgr. Pavel Víšek (ROWAN LEGAL)
    15. 7. 2020
    pošli emailem
    vytiskni článek

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    • Tweet

    Další články:

    • Kamerové systémy ve školách podle doporučení Úřadu pro ochranu osobních údajů: Jen chtít nestačí
    • Právo nájemce na náhradu za převzetí zákaznické základny
    • Řízení o směnečném platebním rozkazu
    • Právní obrana SVJ proti přístavbě na společném prostoru
    • Zamítnutí žaloby z důvodu odlišných skutkových tvrzení v jiném řízení
    • Odpovědnost dopravce a zasílatele za škodu či ztrátu zboží při nakládce
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
    • Cochemská praxe
    • Smluvní pokuta versus odpovědnost za újmu: interpretační výzvy § 2050 a § 2898 občanského zákoníku
    • Tesla a registrace ochranných známek ve zlé víře

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 16.05.2025Novinky v soutěžním právu (online - živé vysílání) - 16.5.2025
    • 20.05.2025Náhrada škody ve stavebnictví (online - živé vysílání) - 20.5.2025
    • 21.05.2025Flexinovela zákoníku práce 2025 (online - živé vysílání) - 21.5.2025
    • 22.05.2025Zavádění AI do firmy: průvodce džunglí inovací a právních pastí (online - živé vysílání) - 22.5.2025
    • 23.05.2025Nová a připravovaná legislativa v oblasti rodinného práva (online - živé vysílání) - 23.5.2025

    Online kurzy

    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    • Novela insolvenčního zákona – klíčové změny od 1. 10. 2024
    • Evropské právo a jeho vliv na sport
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 15.05.2025Rodina v právu a bezpráví - Děti a jejich právo na participaci - 15.5.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právní obrana SVJ proti přístavbě na společném prostoru
    • Jaké změny přinese novela zákona o bankách u vedoucích pracovníků a nový institut donucovací pokuty
    • Zamítnutí žaloby z důvodu odlišných skutkových tvrzení v jiném řízení
    • Řízení o směnečném platebním rozkazu
    • ONLINE - ŽIVÉ VYSÍLÁNÍ | Sjezd českých právníků - 14.-15.5.2025
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Outsourcing ICT služeb dle nařízení DORA
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Zákaz konkurence jednatele s.r.o.
    • Trestný čin poškození věřitele
    • Zamítnutí žaloby z důvodu odlišných skutkových tvrzení v jiném řízení
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc březen 2025
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Outsourcing ICT služeb dle nařízení DORA
    • 10 otázek pro ... Olgu Kaizar
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Zápis zániku vozidla bez doložení ekologické likvidace prostřednictvím řízení o přestupku
    • Flexinovela zákoníku práce: sloučení výpovědních důvodů při ztrátě zdravotní způsobilosti
    • Mohou vlastníci nemovitostí zabránit dronům pořizovat fotografie jejich nemovitostí? Rozhodnutí soudu v QR kódu
    • Sugestivní a kapciózní otázky při výslechu v trestním řízení
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
    • Smluvní pokuta versus odpovědnost za újmu: interpretační výzvy § 2050 a § 2898 občanského zákoníku
    • Návraty zaměstnanců z rodičovské dovolené, záskoky a související otázky trvání pracovního poměru

    Soudní rozhodnutí

    Odměna advokáta

    Obecné soudy musí šetřit podstatu a smysl základních práv a volit takový výklad zákona, který minimalizuje zásah do stěžovatelova práva na soudní ochranu zaručené v čl. 36 odst. 1...

    Obžalovaný

    Zastavení trestního stíhání pro nepřiměřenou délku trestního řízení nemůže sloužit jako nástroj řešení rozdílných názorů nalézacího a odvolacího soudu na hodnocení skutkového stavu.

    Náklady řízení

    Rozhodne-li obecný soud o náhradě nákladů řízení podle § 142 odst. 2 o. s. ř., aniž se ústavně konformně vypořádá s nutností použití § 142 odst. 3 o. s. ř. za situace, kdy k...

    Advokátní tarif (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o odměně zmocněnce poškozených musí soudy aplikovat ustanovení advokátního tarifu na případy, na které dopadá. Pokud soudy takové ustanovení neaplikují, musí...

    Bydliště dítěte (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o bydlišti dítěte je soud vždy povinen zohlednit nejlepší zájem dítěte. Z odůvodnění musí být zřejmé, co je v konkrétní situaci nejlepším zájmem, jak (na...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.