Znalecký posudek a fúze kapitálových obchodních společností
Fúze kapitálových obchodních společností představuje komplexní proces vyžadující podrobné plánování a dodržování právních i ekonomických pravidel. Jednou z klíčových součástí tohoto procesu je znalecký posudek, který slouží jako základní nástroj pro ocenění jmění zúčastněných společností a zajištění transparentnosti pro všechny zainteresované strany.
Právní rámec pro fúze je v Česku upraven v druhé části zákona 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „Zákon“), přičemž předmětný Zákon prošel v roce 2024 zásadními změnami, jak z celkového pohledu, tak z pohledu znalce.
Novela 162/2024 Sb. (dále jen „Novela“), z pohledu účastníků přináší velmi vítanou změnu v možnosti určení znalce osobami zúčastněnými na přeměně. Výběr znalce musí být proveden ze seznamu znalců vedeným Ministerstvem spravedlnosti. Dosud byl znalec pro ocenění jmenován soudem.
Další změnou, kterou novela přinesla je zavedení nové formy rozdělení obchodní společnosti, tzv. vyčlenění. V důsledku vyčlenění rozdělovaná společnost nezaniká a vyčleněná část jejího jmění přechází výměnou za podíl nebo podíly na jednu či více nově vznikajících společností, na jednu či více již existujících společností, případně kombinací obou výše zmíněných forem.
Změna nastala též v povinnosti znaleckého ocenění nepeněžitého vkladu, u kterého jsou nově stanoveny výjimky z této povinnosti. Výjimky se týkají ocenění investičních cenných papírů a nástrojů peněžního trhu podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu a dále ocenění jiného majetku, u kterého lze použít pro stanovení jeho hodnoty reálnou hodnotu, jenž je určena obecně uznávaným nezávislým odborníkem za využití obecně uznávaných standardů a zásad oceňování, případně lze využít reálnou hodnotu vykázanou v účetní závěrce za předchozí období (za předpokladu, že společnost o takovém majetku účtuje v reálných hodnotách).
Při zaměření se zejména na fúze společností s ručením omezeným a akciové společnosti, u kterých Zákon upravuje ocenění jmění v § 73 - § 75, které stanovují, že musí být jmění společnosti oceněno posudkem znalce v případě fúze sloučením i splynutím.
Z pohledu náležitostí na ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti musí znalecký posudek dle § 75 zákona č. 125/2008 obsahovat alespoň popis jmění zanikající společnosti, použité způsoby ocenění, a částku, kterou se jmění zanikající společnosti oceňuje. Dále v případě, že se jedná o fúzi splynutím i údaj, zda „tato částka odpovídá součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se váží k podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci této zanikající společnosti výměnou za podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých nebo účetních hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře této zanikající akciové společnosti“. V případě fúze sloučením i údaj o tom „zda tato částka odpovídá alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané zanikající společnosti podle § 73 odst. 1.„ Následně se od částky, na kterou je jmění zanikající společnosti oceněno, odečte pořizovací cena podílu na zanikající společnosti, jenž nástupnická společnost vlastnila před fúzí nebo reálná hodnota vlastního podílu, kterou vlastní zanikající společnost a reálné hodnotě podílu na nástupnické společnosti, jenž je ve vlastnictví zanikající společnosti.
V rámci zákona o přeměnách obchodních společností a družstev tedy došlo v roce 2024 k významným změnám, které zvláště účastníci řízení vítají. Zejména zpracování znaleckých posudků by vlivem novelizace Zákona mělo být flexibilnější a efektivnější. Fúze kapitálových obchodních společností, kterým se tento článek věnoval, tak patří mezi přeměny, u kterých jsou pozitiva nově zavedených změn citelná.
Znalecká kancelář EqSA má široké zkušenosti s obdobnými posudky a je připravena poskytnout své odborné znalosti a zkušenosti v procesu fúzí a přeměn obchodních společností, včetně aplikace nových pravidel a změn zavedených novou novelou zákona.
Ing. Ondřej Dvorák
Business Valuation Analyst (EqSA)
Ing. Jiří Wiesner
Partner (EqSA)
Equity Solutions Appraisals s.r.o.
Ovocný trh 573/12
110 00 Praha 1
Tel.: +420 222 314 447
e-mail: info@eqsa.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
