Zrušení funkce statutárního ředitele u akciových společností v důsledku novely zákona o obchodních korporacích
Zákonem č. 33/2020 Sb., kterým byl s účinností ke dni 1. 1. 2021 změněn zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), byl mimo jiné zrušen institut statutárního ředitele jako statutárního orgánu akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní organizační struktury.
Změna ZOK spočívající ve zrušení úpravy funkce statutárního ředitele, přináší bezpochyby nejzásadnější dopady pro fungování zmíněného typu akciových společností. Institut statutárního ředitele se počínaje od 1. 1. 2021 ruší bez náhrady a oprávnění a povinnosti statutárního orgánu se automaticky přenáší na správní radu akciové společnosti.
K této úpravě ZOK zákonodárce přistoupil zejména z důvodu výkladových problémů s rozdělením pravomocí mezi správní radou a statutárním ředitelem, a to především v případech, kdy nebyl tento nedostatek zákonné úpravy kompenzován precizním vymezením pravomocí ve stanovách příslušných akciových společností.
V důsledku předmětné novely ZOK je tak správní radě svěřena působnost jak kontrolního orgánu, tak i statutárního orgánu. Tím bude dosaženo předpokládatelného monismu, neboť akciové společnosti, které se rozhodnou pro monistický systém vnitřní organizační struktury, již budou mít oproti předchozímu stavu pouze jeden volený orgán.
Všechny dotčené akciové společnosti budou povinny přizpůsobit své stanovy novelizovanému znění ZOK a založit pozměněné znění stanov do sbírky listin obchodního rejstříku, jinak může v krajním případě hrozit i zrušení společnosti.
Praktické dopady na fungování akciové společnosti
Fyzická osoba, která byla do 31. 12. 2020 ve funkci statutárního ředitele, nemůže za akciovou společnost nadále jednat, pokud nebyla zároveň členem správní rady.
V rámci obchodního rejstříku byly všechny osoby zastávající funkci statutárního ředitele ke dni 1. 1. 2021 automaticky na základě zákonné úpravy vymazány. Zároveň byl vymazán i údaj o způsobu jednání za specifikovaný typ akciových společností.
V důsledku výmazu statutárního ředitele mohou vzniknout problémy například s dostupností datových schránek a s prokazatelností způsobu jednání za společnost (např. při uzavírání smluv či jednání vůči úřadům).
Přizpůsobení akciové společnosti s monistickým systémem novele ZOK
Ačkoliv se v důsledku popisované změny nezanedbatelné množství akciových společností ocitlo v nepříjemné situaci, neboť jejich fungování může být zásadním způsobem ochromeno, je možné velmi rychle přistoupit k nápravě situace prostřednictvím realizace změny stanov a zápisu změn do obchodního rejstříku, čímž dojde k odstranění nejen právně závadného stavu, ale i obnovení optimálního fungování akciové společnosti.
Jak již bylo řečeno, předmětný postup se neobejde bez realizace změny stanov, k čemuž je nutné rozhodnutí valné hromady, které musí být osvědčeno notářským zápisem. V této souvislosti je vhodné přistoupit i k širší revizi stanov, která nebude mít pouze souvislost se zrušením institutu statutárního ředitele, ale bude případně reflektovat i další změny, které přinesla předmětná novela ZOK. V rámci zmíněného je též kromě jiného nezbytné provést revizi způsobu jednání za akciovou společnost, neboť původně bylo oprávnění jednat za společnost výlučně svěřeno do působnosti dnes již neexistujícímu statutárnímu řediteli.
Dalším opatřením, jehož realizace se může stát nezbytnou, je volba příslušné osoby za člena správní rady. Jde tedy zejména o případy, kdy je zájem na tom, aby fyzická osoba, která původně zastávala funkci statutárního ředitele, ale nebyla zároveň členem správní rady, se nově stala členem správní rady a byla tak oprávněna jednat za společnost.
Na závěr procesu, který povede k přizpůsobení příslušné akciové společnosti nové právní úpravě, je nezbytné, aby došlo k zápisu změn (včetně údajů vyžadovaných zákonem) do obchodního rejstříku, který je veden příslušným rejstříkovým soudem.
JUDr. Marek Svoboda
LEGAL I ENTITY
Tel: + 420 737 938 680
e-mail: info@legalentity.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
