Zrušení obchodní společnosti soudem

V případě neshod s obchodními partnery nebo za situace, kdy jsou obchodní partneři nekontaktní či nečinní, je někdy jediným řešením zrušení společnosti soudem. Dovolte mi proto krátce shrnout, kdy a za jakých podmínek přichází v úvahu tato možnost, oprávnění či povinnosti soudu a kde úpravu zrušení společnosti hledat.

Zrušení společnosti soudem je upraveno hlavně v obecných ustanoveních zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (OBZ), konkrétně v § 68 odst. 3 písm. d) a odstavcích 6 a 7 OBZ, které jsou doplněné ustanoveními upravující jednotlivé typy společností.

Úvodem shrnu, že stejně tak jako obchodní zákoník rozeznává dvě fáze vzniku společnosti, kterými jsou založení a vznik společnosti, rozeznává také dvě fáze ukončení existence společnosti, a to zrušení a zánik společnosti. Zrušení společnosti může být dvojí, bez právního nástupce (např. zrušení společnosti soudem) nebo s právním nástupcem (při přeměně společnosti). U zrušení společnosti bez právního nástupce se v případě existence majetku provede likvidace, nebo je společnost zrušena bez likvidace. Následným výmazem společnosti z obchodního rejstříku dojde k jejímu zániku, tedy k ukončení existence společnosti.

Soud o zrušení společnosti rozhoduje na návrh nebo bez návrhu. Návrh na zrušení společnosti může podat státní orgán (např. finanční úřad) nebo osoba, která osvědčí právní zájem (např. jeden ze společníků). Zrušit společnost soudem bez návrhu pak lze v případech stanovených zákonem.

Obchodní zákoník pamatuje na tyto důvody zrušení společnosti bez návrhu:

a) obsah zápisu v obchodním rejstříku odporuje donucujícím ustanovením zákona, nelze nápravy dosáhnout jinak, právnická osoba ani přes výzvu soudu nezjedná nápravu a je-li to v zájmu ochrany třetích osob (§29 odst. 6 OBZ);
b) nebude podíl vyloučeného společníka společnosti s ručením omezeným převeden na třetí osobu a valná hromada nerozhodne do 6 měsíců o tom, jak bude s tímto obchodním podílem naloženo (snížení základního kapitálu, převzetí ostatními společníky), (§113 odst. 6 OBZ);
c) společník společnosti s ručením omezeným, který do svých rukou spojil všechny obchodní podíly společnosti, nesplatí do 3 měsíců peněžité vklady nebo ve stejné lhůtě nepřevede část obchodního podílu (§119 OBZ);
d) v případech, kdy společnost vlastnící vlastní akcie nesplní povinnosti stanovené jí v §161b odst. 4 a §161c odst. 2 OBZ;
e) skončilo funkční období člena představenstva, do 3 měsíců nebyl zvolen nový člen představenstva a nebyl ani podán návrh soudu na jmenování chybějícího člena (§194 odst. 2 věta druhá OBZ).

I kdyby byl dán jeden z výše uvedených zákonných důvodů zrušení společnosti, je na uvážení soudu zda rozhodne o zrušení společnosti či nikoliv. Jedinou výjimkou z tohoto dispozičního práva soudu je ustanovení §119 OBZ, když stanoví: „Poruší-li společník tuto povinnost, soud společnost i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci“.

Návrh na zrušení společnosti se podává u obecného soudu navrhovatele, nikoliv k obchodnímu rejstříku, k tomu se podává až návrh na samotný výmaz společnosti na základě rozhodnutí soudu. Věcně příslušným je v prvním stupni soud krajský (§9 odst. 3 písm. b) zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád /OSŘ/) a místně příslušným krajský soud, v jehož obvodu je obecný soud účastníka.

Jelikož se, podle ust. § 200e OSŘ jedná o nesporné řízení, které výslovně odkazuje na §94 OSŘ, účastníky řízení jsou ti, o jejichž právech má být v řízení jednáno a v případě zahájení řízení na návrh také navrhovatel. Za osobu o jejichž právech má být v řízení jednáno můžeme nepochybně považovat společnost, horší je to však s posouzením zda těmito osobami jsou také společníci obchodních společností. Odpověď nám dalo rozhodnutí ústavního soudu ČR č. ÚS 230/95 ze dne 12. září 1996, které lze nepochybně aplikovat i na stávající zákonnou úpravu, když říká, že účastníky řízení jsou bezesporu také společníci zrušované společnosti.

Soud o zrušení společnosti rozhoduje usnesením. Obchodní zákoník ukládá soudu ještě před samotným rozhodnutím o zrušení společnosti povinnost pokusit se o nápravu stavu společnosti, když mu v §68 odst. 7 OBZ ukládá, aby stanovil lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je odstranění možné.

Mgr. Dagmara Mišutková