epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop1
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    10. 7. 2001
    ID: 10453upozornění pro uživatele

    Zvýšení základního kapitálu ve společnosti s ručením omezeným

    Nová právní úprava obchodního zákoníku přinesla zejména zpřesnění podmínek zvyšování základního kapitálu. Zvýšení základního kapitálu ve společnosti s ručením omezeným je upraveno zejména v §142 až 145 obchodního zákoníku (ObchZ) a dále se podpůrně použijí ustanovení upravující zvýšení základního kapitálu v akciové společnosti, a to zejména ustanovení §208 ObchZ.


    V tomto článku bych se ráda zaměřila na problematiku zvyšování základního kapitálu ve společnosti s ručením omezeným. Nová právní úprava obchodního zákoníku přinesla zejména zpřesnění podmínek zvyšování základního kapitálu. Zvýšení základního kapitálu ve společnosti s ručením omezeným je upraveno zejména v §142 až 145 obchodního zákoníku (ObchZ) a dále se podpůrně použijí ustanovení upravující zvýšení základního kapitálu v akciové společnosti, a to zejména ustanovení §208 ObchZ.

    O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada společnosti. Usnesení valné hromady společnosti při zvýšení základního kapitálu převzetím závazků k novým vkladům nebo převzetím závazků ke zvýšení vkladu do základního kapitálu musí určit:

    (i) částku, o kterou se zvyšuje základní kapitál,
    (ii) lhůtu, do níž musí být závazky ke zvýšení vkladu nebo k převzetí nového vkladu převzaty, popřípadě
    (iii) předmět nepeněžitého vkladu a částku, kterou se započítává na vklad společníka na základě znaleckého posudku.

    Zvýšení základního kapitálu lze provést novými vklady nebo z vlastních zdrojů společnosti. Zvýšení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku.
    (a) Zvýšení základního kapitálu novými vklady
    Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když dosavadní peněžité vklady jsou zcela splaceny. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením. Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím závazku ke zvýšení vkladu. Závazek ke zvýšení vkladu jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše jejich obchodních podílů. Nevyužijí-li společníci přednostního práva ve lhůtě jednoho měsíce ode dne (společenská smlouva nebo stanovy mohou určit odlišnou lhůtu), kdy se dověděli o usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nebo jestliže se přednostního práva vzdají, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv. Se souhlasem valné hromady může převzít závazek ke zvýšení vkladu až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu též kterýkoliv společník. Vzdání se práva k novému vkladu se děje písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo v rámci valné hromady formou prohlášení, které musí být součástí notářského zápisu.

    Pozvánka na valnou hromadu, která má o zvýšení základního kapitálu rozhodovat, musí obsahovat návrh údajů uvedených v §143 odst. 3 ObchZ. Nebudou-li převzaty závazky ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu ve výše uvedené lhůtě nebo zamítne-li soud návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, je zvýšení základního kapitálu neúčinné. V případě neúčinnosti zvýšení základního kapitálu z výše uvedených důvodů, zanikají práva a povinnosti osob, jež převzaly závazky k novému vkladu a společnost je povinna vrátit těmto osobám zaplacenou část, kterou splatili na zvýšení základního kapitálu spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytovaného bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou část, v místě v němž měla společnost sídlo.
    Závazek ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu se přebírá písemným prohlášením, které musí obsahovat náležitosti uvedené v §143 odst. 3 ObchZ, a ve kterém zájemce, který není společníkem, musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě; podpis zájemce musí být úředně ověřen. Prohlášení nabývá účinnosti doručením společnosti.

    Základní kapitál společnosti lze zvyšovat nepeněžitým vkladem jen, je-li to v důležitém zájmu společnosti. Zvýšení základního kapitálu by tedy mělo být stejně tak jako u akciové společnosti řádně odůvodněno. Nepeněžitý vklad musí být splacen před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V případě, že nepeněžitým vkladem je nemovitost musí vkladatel předat společnosti prohlášení s úředně ověřeným podpisem před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Předáním prohlášení spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen. Předmětem vkladu do společnosti
    musí být zjistitelná hospodářská hodnota předmětu vkladu. Tento požadavek dosud obchodní zákoník neobsahoval, pouze stanovil, že společnost může předmět vkladu hospodářsky využívat, avšak neměl podmínku zjistitelnosti hospodářské hodnoty tohoto vkladu. Dále dochází k řešení situace, kdy nepeněžitý vklad se sice považuje za splacený, avšak předmět vkladu se nestal majetkem společnosti. Dosud byla tato problematika řešena pouze pro případy, kdy předmětem nepeněžitého vkladu byla věc, ale obdobná situace může vzniknout i u jiných majetkových hodnot. Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným se stanoví podle posudku zpracovaného znalcem nezávislým na společnosti, jmenovaným za tím účelem soudem. Přesahuje-li hodnota nepeněžitého vkladu 10 000 000 Kč nebo je předmětem vkladu podnik, jeho část, know-how nebo je společnost zakládána jedním zakladatelem anebo má jediného společníka, vyžaduje se společný posudek zpracovaný dvěma znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými soudem. Návrh na jmenování znalce nebo znalců podává společnost.

    Právní úprava nově stanoví, že vkladem nemůže být pohledávka vůči společnosti a obráceně umožňuje obchodní zákoník to, co bylo dosud zakázáno, a to je započtení proti pohledávce společnosti na splacení vkladu nebo emisního kurzu, avšak pouze v případě, že to zákon výslovně stanoví. Takového započtení je výslovně umožněno pouze v § 106 a 108 odst. 2 ObchZ u společnosti s ručením omezeným. Nárok společnosti na splacení nesplacené části vkladu a jakýkoli nárok společníka vůči společnosti s výjimkou nároků společníka z titulu plnění za společnost poskytnuté na základě a z důvodu ručení jsou vzájemně nezapočitatelné, ledaže s takovým započtením vysloví souhlas valná hromada společnosti při zvyšování základního kapitálu. V případě nepeněžitých vkladů resp. vkladu pohledávek do základního kapitálu společnosti se použijí přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. Společník, který převedl na společnost pohledávku jako nepeněžitý vklad ručí společnosti za dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění znalcem.

    (b) Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů
    Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných v řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce („závěrce“) ve vlastním kapitálu společnosti, pokud nejsou podle zákona účelově vázány. Tím se zvýší výše vkladu každého společníka v poměru jejich dosavadních vkladů. Usnesení valné hromady musí obsahovat i novou výši vkladu každého společníka.Pozvánka na valnou hromadu, která má o zvýšení základního kapitálu rozhodovat, musí obsahovat návrh usnesení o zvýšení základního kapitálu.

    Ke zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů může dojít pouze v případě, že jako zdroj financování zvýšení bude použito čistého zisku, který zůstane společnosti po provedení přídělu do rezervního fondu anebo z jiného zdroje vykázaného v závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení základního kapitálu. Společnost však při svém rozhodování (použití čistého zisku při zvyšování základního kapitálu) musí vždy vycházet ze schválené závěrky společnosti.
    Ke zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti nemůže dojít v případě, že by vlastní kapitál zjištěný v závěrce nebo v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti zvýšený o částku zvýšení základního kapitálu nezapsaného ke dni sestavení závěrky do obchodního rejstříku a/nebo tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které dle zákona a stanov nesmí použít společnost k plnění společníkům.
    Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.

    Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti je dále omezeno tak, že zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší základního kapitálu a součtem hodnoty základního kapitálu a rezervních fondů zjištěných postupem dle §178 odst. 2 ObchZ (viz. výše).

    Závěrka jako poklad pro rozhodování společnosti o zvýšení základního kapitálu nesmí být starší šesti měsíců (mezi dnem ke kterému byla sestavena a dnem rozhodování valné hromady). V případě, že společnost z jakékoliv mezitímní účetní závěrky zjistí snížení vlastních zdrojů musí dále postupovat dle údajů zjištěných z této mezitímní účetní závěrky.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Marie Janšová
    10. 7. 2001

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Byznys a paragrafy, díl 13.: Vysílání zaměstnanců do zahraničí: Jak správně rozlišit služební cestu a režim vyslaného pracovníka
    • Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Některá úskalí podání formálně bezvadného návrhu na přezkum úkonů zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Blanketní stížnost
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Byznys a paragrafy, díl 13.: Vysílání zaměstnanců do zahraničí: Jak správně rozlišit služební cestu a režim vyslaného pracovníka
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.