Insolvence a nájem bytu

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 26 Cdo 1138/2024-198 ze dne 25.3.2025)

Nejvyšší soud rozhodl ve věci žalobkyně ASPELL a.s., se sídlem v P., zastoupené Mgr. L.D., advokátkou se sídlem v O., proti žalované I. M., zastoupené Mgr. P.Š., advokátem se sídlem v Š., o zaplacení částky 60 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Šumperku pod sp. zn. 9 C 56/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 26. 9. 2023, č. j. 69 Co 97/2023-156, tak, že rozsudek Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 26. 9. 2023, č. j. 69 Co 97/2023-156, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

1. Žalobkyně se domáhá po žalované zaplacení bezdůvodného obohacení ve výši 60 000 Kč s příslušenstvím za to, že v roce 2021 užívala její nemovitost bez právního důvodu. Za každý měsíc proto požaduje částku 7 000 Kč odpovídající obvyklému nájemnému v daném místě a čase, tj. 84 000 Kč, po odečtení částky 24 000 Kč, kterou žalovaná již uhradila.

2. Okresní soud v Šumperku (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 31. 1. 2023, č. j. 9 C 56/2022-123, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 60 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z této částky od 15. 1. 2022 do zaplacení (výrok I) a na náhradě nákladů řízení částku 28 957,63 Kč (výrok II) a dále povinnost zaplatit státu 20 % náhrady nákladů řízení, která bude vyčíslena samostatným usnesením (výrok III).

3. K odvolání žalované Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci (odvolací soud) rozsudkem ze dne 26. 9. 2023, č. j. 69 Co 97/2023-156, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl (výrok I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně (výrok II) a odvolacího řízení (výrok III).

4. Zjistil shodně se soudem prvního stupně, že dne 1. 5. 1994 žalovaná jako nájemce a „Stolárna Los Rostislav, IČO 10628550“, jako pronajímatel podepsali nájemní smlouvu, jejímž předmětem byl nájem blíže neoznačeného bytu v domě č. p. XY v XY za nájemné ve výši 180 Kč měsíčně. Dne 14. 8. 2001 bývalý vlastník nemovitosti č. p. XY v XY, společnost PAYWOOD a.s., vydal žalované písemné potvrzení, že nemovitost užívá po právu, a protože byla značně poškozena povodněmi, bylo dohodnuto, že žalovaná v ní bude bydlet bez úhrady nájemného a bude ji na své náklady postupně opravovat. V dubnu 2020 informovala insolvenční správkyně Mgr. Irena Jonáková žalovanou, že usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 10. 10. 2019, č.j. KSBR 29 INS 7475/2019-A-16, byl zjištěn úpadek tehdejšího vlastníka nemovitosti, společnosti MELADRU s. r. o., IČO 14617617, a na jeho majetek byl prohlášen konkurs. Současně jí zaslala návrh „Smlouvy nájmu bytu na období od 1. 5. 2020 do 31. 7. 2020 s tím, že cena za užívání bytu se zvyšuje na částku 8 000 Kč. Žalovaná návrh smlouvy nepodepsala, ale na účet insolvenční správkyně uvedený v návrhu smlouvy začala platit nájemné. Dne 4. 1. 2021 byla mezi insolvenční správkyní jako prodávající a žalobkyní jako kupující podepsána kupní smlouva, jejímž předmětem byl mimo jiné i převod vlastnictví ke stavebnímu pozemku p. č. XY, jehož součástí je stavba č. p. XY, v katastrálním území XY. V kupní smlouvě insolvenční správkyně prohlásila, že na předmětu převodu neváznou žádné závady, dluhy, věcná břemena, zástavní práva, právo nájmu či jiná práva či povinnosti, která by straně kupující jakkoli ztěžovala nebo znemožňovala výkon jejího vlastnického práva. Poté, co žalobkyně zjistila, že nemovitost užívá žalovaná, vyzvala ji k jejímu vyklizení a k zaplacení bezdůvodného obohacení.

5. Neztotožnil se se závěrem soudu prvního stupně, že nájemní smlouva ze dne 1. 5. 1994 je neplatná pro neurčitost. Poukázal na to, že před Okresním soudem v Šumperku pod sp. zn. 9 C 211/2013 probíhalo řízení, v němž se společnost MELADRU s. r. o. domáhala proti žalované vyklizení sporného bytu, její žaloba ale byla dne 26. 11. 2015 zamítnuta s odůvodněním, že nájemní smlouva ze dne 1. 5. 1994 je platná. S odkazem na § 159a zákona 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“) měl za to, že tímto rozhodnutím je vázán a platnost nájemní smlouvy nemůže vyhodnotit jinak. Nadto za situace, kdy se v nemovitosti se nacházel pouze jeden byt, nelze mít pochybnosti, k jakému bytu se uvedená nájemní smlouva vztahovala. Dále dovodil, že nájemní smlouva ze dne 1. 5. 1994 stále trvá, neboť nebyla žádným způsobem ukončena. Jelikož žalovaná nepodepsala návrh insolvenční správkyně na uzavření nájemní smlouvy na dobu určitou, ke změně nájemní smlouvy nedošlo. Zdůraznil, že změnou vlastnictví pronajímané věci nájem nezaniká, a s odkazem na komentářovou literaturu nepovažoval za správný ani závěr soudu prvního stupně, že k zániku nájmu došlo zpeněžením majetkové podstaty podle § 283 odst. 5 zákona 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „insolvenční zákon“), neboť insolvenční správce má možnost nájemní smlouvy, které by považoval za nevýhodné, ukončit podle § 256 insolvenčního zákona. Ani případné zamlčení existence nájemní smlouvy žalovanou nemůže mít vliv na trvání nájemního vztahu. Uzavřel, že podle nájemní smlouvy ze dne 1. 5. 1994 byla žalovaná povinna platit nájemné ve výši 180 Kč měsíčně a jelikož nebylo prokázáno, že by došlo k jeho zvýšení, za období roku 2021 měla uhradit celkem 2 160 Kč. Protože zaplatila částku vyšší, nemá povinnost žalobkyni cokoli doplácet.

6. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (dovolatelka) dovolání. Měla za to, že mezi insolvenční správkyní a žalovanou byla platně uzavřena nájemní smlouva na dobu určitou, na niž je nutno nahlížet minimálně jako na změnu nájemní smlouvy ze dne 1. 5. 1994. I když žalovaná návrh smlouvy zaslaný insolvenční správkyní nepodepsala, poté, co jej obdržela, začala platit nájemné, což je nepochybně projevem její vůle návrh akceptovat, a k uzavření smlouvy tak došlo konkludentně. Odvolací soud však projev vůle žalované z tohoto pohledu vůbec neposuzoval, a odchýlil se tak od judikatury, podle níž je konkludentní uzavření smlouvy možné, i od judikatury týkající se výkladu právních jednání, konkrétně od rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 1997, sp. zn. 2 Cdon 120/96, ze dne 22. 3. 2001, sp. zn. 26 Cdo 1898/99, ze dne 24. 2. 2005, sp. zn. 29 Odo 740/2004, ze dne 29. 6. 2000, sp. zn. 30 Cdo 259/2000, ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, či usnesení téhož soudu ze dne 20. 11. 2017, sp. zn. 26 Cdo 936/2017. Zdůraznila, že nedodržení písemné formy smlouvy by vedlo pouze k relativní neplatnosti, kterou by však již žalovaná nemohla namítat, plnila-li podle smlouvy. Dále namítala, že i kdyby ke změně nájemní smlouvy konkludentním způsobem nedošlo, nájem zanikl nejpozději zpeněžením majetkové podstaty podle § 283 odst. 5 a § 285 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona. I když insolvenční správce může nájem vypovědět podle § 256 insolvenčního zákona, předpokladem postupu podle citovaného ustanovení je vědomost insolvenčního správce o existenci nájmu. Otázka, zda v případě zpeněžení nemovitosti, na níž vázne nájemní právo třetí osoby, přechází toto právo na nového vlastníka, nebyla dosud dovolacím soudem vyřešena. Navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že žalobě vyhoví, případně, aby jej zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

7. Dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou – účastnicí řízení (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), za splnění podmínky advokátního zastoupení dovolatelky (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.).

8. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť otázka, zda v případě zpeněžení majetkové podstaty (§ 283 insolvenčního zákona) přecházejí na nabyvatele práva a povinnosti z nájmu bytu váznoucího na zpeněžené nemovitosti, nebyla dovolacím soudem dosud vyřešena, a při řešení otázky výkladu právního jednání a uzavření smlouvy tzv. faktickou akceptací ve smyslu § 1744 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“ či „občanský zákoník“), se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

9. Dovoláním nebyl účinně zpochybněn závěr odvolacího soudu, že žalovaná se stala nájemkyní bytu na základě platné nájemní smlouvy ze dne 1. 5. 1994. Jelikož předmětem řízení je náhrada za užívání bytu za období roku 2021, napadené rozhodnutí závisí na otázce, zda nájemní poměr založený uvedenou nájemní smlouvou v žalovaném období trval či zda zanikl ať už zpeněžením majetkové podstaty či (v případě změny smlouvy) uplynutím sjednané doby.

10. Podle § 256 odst. 1 insolvenčního zákona insolvenční správce je po prohlášení konkursu oprávněn vypovědět nájemní smlouvu nebo podnájemní smlouvu uzavřenou dlužníkem ve lhůtě stanovené zákonem nebo smlouvou, a to i v případě, že byla sjednána na dobu určitou; výpovědní lhůta však nesmí být delší než 3 měsíce. Ustanovení občanského zákoníku o tom, v kterých případech a za jakých podmínek může pronajímatel vypovědět nájem bytu, tím nejsou dotčena.

11. Podle § 256 odst. 2 insolvenčního zákona jestliže by výpovědí nájemní smlouvy sjednané na určitou dobu, v níž je dlužník pronajímatelem, byl nájemce nepřiměřeně dotčen ve svých oprávněných zájmech nebo by tím utrpěl či mohl utrpět značnou škodu, může nájemce do 15 dnů od doručení výpovědi navrhnout insolvenčnímu soudu zrušení výpovědi. Jestliže bude zajištěno, že nájemce koupí předmět nájmu při zpeněžení majetkové podstaty za cenu obvyklou, vyhoví insolvenční soud takovému návrhu vždy.

12. Podle § 283 odst. 5 insolvenčního zákona není-li dále staveno jinak, nepřecházejí zpeněžením majetkové podstaty na nabyvatele závazky váznoucí na věci.

13. Podle § 285 odst. 1 insolvenčního zákona zpeněžením majetkové podstaty zanikají v rozsahu, v němž se týkají zpeněženého majetku,

a) účinky nařízení výkonu rozhodnutí nebo exekuce, účinky doručení vyrozumění o zahájení exekuce a účinky vydaných exekučních příkazů,

b) ostatní závady váznoucí na zpeněžovaném majetku, včetně neuplatněných předkupních práv podle § 284 odst. 3 a 4 a včetně závad zapsaných ve veřejném seznamu, není-li dále stanoveno jinak.

14. Podle § 285 odst. 4 insolvenčního zákona nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak, zpeněžením majetkové podstaty v rozsahu, v němž se týkají zpeněženého majetku, nezanikají služebnosti a reálná břemena, s výjimkou těch, které jsou v insolvenčním řízení neúčinné.

15. Citované znění insolvenčního zákona platí od 1. 1. 2014 a do současné doby nedoznalo změn.

16. Ustanovení § 283 odst. 5 bylo do textu insolvenčního zákona vloženo s účinností od 1. 1. 2014 zákonem 294/2013 Sb., kterým se mění zákon 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a zákon 312/2006 Sb., o insolvenčních správcích, ve znění pozdějších předpisů. Podle důvodové zprávy předchází možným výkladovým obtížím v souvislosti s účinky některých pravidel zaváděných od 1. 1. 2014 novým občanským zákoníkem. Jde přitom o zásadu obecně platnou (i bez výslovného vyjádření a bez vazby na nový občanský zákoník) pro stávající insolvenční zákon.

17. Citované ustanovení tedy představuje speciální úpravu platnou pro insolvenční řízení a zakotvuje obecnou zásadu, podle níž (není-li dále stanoveno jinak) na nabyvatele zpeněžené věci nepřecházejí „závazky váznoucí na věci“. Výjimky z této zásady jsou pak vyjmenovány v § 285 odst. 4 insolvenčního zákona a nájem mezi nimi není.

18. Nájem je nepochybně závazkem, mezi závazky má však specifické postavení. Je totiž ustáleně vnímán jako dlouhodobý stav, jehož zachování se jeví jako ekonomicky a sociálně žádoucí (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 6. 2021, sp. zn. 26 Cdo 595/2021, a v něm citovanou literaturu). I když není explicitně zmíněn v § 285 odst. 4 insolvenčního zákona (či v jiném jeho ustanovení), výkladem § 283 odst. 5 ve spojení s § 256 insolvenčního zákona je nutno dospět k závěru, že zpeněžením majetkové podstaty nájem bytu nezaniká.

19. Jak uvedl odvolací soud, v obecné rovině tento názor vyplývá i z díla Sprinz, P., Jirmásek, T., Řeháček, O., Vrba, M., Zoubek, H. a kol. Insolvenční zákon. Komentář. 1. vydání (4. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, komentář k § 285 insolvenčního zákona. Autoři komentáře se domnívají, že zpeněžením pronajaté věci nezaniká její nájem. Důvodem toho je zejména skutečnost, že insolvenční správce má možnost nájemní smlouvy, které by považoval za nevýhodné (a snižující tak hodnotu prodávané pronajaté věci) poměrně jednoduše ukončit (§ 256), když naopak existence nájmu může hodnotu prodávané věci zvyšovat; obdobně to platí o zpeněžení propachtované věci.

20. V případě, kdy je insolvenčním správcem vypovídán nájem bytu, pak k výše uvedené úvaze přistupuje ještě následující argument. Z § 256 odst. 1 insolvenčního zákona totiž současně vyplývá, že hodlá-li insolvenční správce v postavení pronajímatele vypovědět nájem bytu, musí postupovat podle § 2286 a násl. o. z. a může nájem vypovědět jen z tam uvedených důvodů. Nesouhlasí-li nájemce bytu s podanou výpovědí, může se proti ní bránit žalobou určení (vyslovení) neoprávněnosti výpovědi z nájmu bytu podle § 2290 o. z. Jinak řečeno, i v tomto případě zůstává nájemci bytu zachována ochrana, kterou mu přiznává občanský zákoník.

21. Bylo by nelogické, aby v případě výpovědi z nájmu bytu podané insolvenčním správcem zůstala nájemci bytu zachována ochrana podle občanského zákoníku, zatímco v případě zpeněžení nemovitosti zatížené právem nájmu bytu by tato ochrana nájemci bytu nenáležela – nájem by skončil bez výpovědní doby (okamžikem zpeněžení), a byť by nájemce neporušil žádnou povinnost, neměl by ani žádnou možnost, jak se proti skončení nájmu bránit. Takový výklad by mohl vést k nežádoucímu stavu, kdy by insolvenční správce, vědom si toho, že nájem bytu zanikne nejpozději zpeněžením nemovitosti, nemusel postupovat podle § 256 insolvenčního zákona a nájem bytu vypovědět, aby se tím vyhnul případnému sporu o (ne)oprávněnost výpovědi. (Obdobně v případě nájemních smluv na dobu určitou by se insolvenční správce mohl vyhnout i návrhu na zrušení výpovědi, který může nájemce podat podle § 256 odst. 2 insolvenčního zákona při splnění tam stanovených podmínek). Ustanovení § 256 insolvenčního zákona by pak postrádalo smysl.

22. Lze proto dovodit, že nevyužije-li insolvenční správce možnosti vypovědět smlouvu o nájmu bytu podle § 256 odst. 1 insolvenčního zákona, k zániku nájmu bytu zpeněžením nemovitosti ve smyslu § 283 insolvenčního zákona nedojde a práva a povinnosti z nájmu přejdou na jejího nabyvatele.

23. Pro úplnost lze dodat, že ochrana nájemce bytu nemůže být závislá na tom, zda dlužník splní svou povinnost poskytnout insolvenčnímu správci nebo předběžnému správci při zjišťování majetkové podstaty všestrannou součinnost (§ 210 insolvenčního zákona). Seznam majetku vyhotovený dlužníkem je sice východiskem zjišťování majetkové podstaty, insolvenční správce je ale povinen provést i vlastní šetření (§ 211 insolvenčního zákona). Skutečnost, že dlužník neposkytl insolvenčnímu správci potřebnou součinnost nebo že insolvenční správce existenci nájemního vztahu nezjistil, nemůže jít k tíži nájemce. Závěr, že zpeněžením pronajaté věci nájem bytu nezaniká, se proto uplatní bez ohledu na to, zda insolvenční správce o jeho existenci věděl.

24. Pro projednávanou věc to znamená, že prodejem nemovitosti žalobkyni kupní smlouvou ze dne 4. 1. 2021 nájem bytu nezanikl.

25. Zda se obsah práv a povinností sjednaných nájemní smlouvou ze dne 1. 5. 1994 nějakým způsobem změnil a zda případně došlo k zániku nájmu uplynutím sjednané doby, zatím nelze posoudit.

26. Podle ustálené soudní praxe současná právní úprava kontraktačního procesu nevylučuje, aby jak návrh na uzavření smlouvy, tak jeho následné přijetí, byly učiněny jinak než slovy (nevýslovně čili konkludentně), pakliže obě tato jednání budou shodného obsahu a bude z nich bezpochyby seznatelná vůle stran smlouvu určitého obsahu uzavřít
– srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1076/2022.

27. Přijetí návrhu tzv. faktickou akceptací přitom není vyloučeno ani v poměrech nájmu bytu. Nedodržení písemné formy (změny) smlouvy o nájmu bytu má za následek její relativní neplatnost (§ 582 odst. 1 o. z.). Tuto relativní neplatnost však nemůže nikdo namítat, neboť požadavek písemné formy smlouvy o nájmu bytu (včetně její změny) je stanoven na ochranu nájemce (§ 586 odst. 1 ve spojení s § 2237 o. z.), ale ani ten nemůže tuto námitku vznést, jestliže již začal plnit (§ 582 odst. 2 o. z.) – srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 7. 2019, sp. zn. 26 Cdo 4150/2018, uveřejněný pod č. 32/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

28. Soudní praxe je rovněž ustálena v názoru, že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Pro výklad adresovaného právního jednání je určující skutečná vůle jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli jednajícího (§ 556 odst. 1 věta první o. z.), postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. – srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

29. V projednávané věci odvolací soud v intencích shora citované judikatury nepostupoval a vycházel toliko z toho, že žalovaná návrh insolvenční správkyně na uzavření smlouvy na dobu určitou nepodepsala. Nijak se přitom nezabýval tím, že poté, co návrh obdržela, začala pod variabilním symbolem v něm uvedeným posílat nájemné. Skutečnost, že nájemné (fakticky) posílal její syn, je nerozhodná, nedala-li nijak najevo, že s jeho jednáním nesouhlasí. Odvolací soud měl proto zkoumat skutečnou vůli žalované a zohlednit přitom všechny zjištěné skutečnosti, včetně jejího následného jednání, a posoudit, zda tím mohlo či nemohlo dojít k přijetí návrhu tzv. faktickou akceptací.

30. Jestliže tak odvolací soud nepostupoval, odchýlil se od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Jeho závěr, že ke změně nájemní smlouvy ze dne 1. 5. 1994 nedošlo, neboť žalovaná návrh insolvenční správkyně ze dne 24. 4. 2020 nepodepsala, je proto neúplný, a tudíž i nesprávný.

31. Nejvyšší soud proto – aniž ve věci nařídil jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) – napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1, 2 o. s. ř.).