Jednání jménem právnické osoby

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 20 Cdo 1860/2002, ze dne 26.11.2003)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v exekuční věci oprávněné  Č. k. a.s., proti  povinné K. R. a. s., vedené u Okresního soudu v Rokycanech pod sp. zn. Nc 2074/2002, o dovolání povinné proti  usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 25. června 2002, č.j. 10 Co 429/2002-19, tak, že usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 25. června 2002, č. j. 10 Co 429/2002-19, a usnesení Okresního soudu v Rokycanech ze dne 9. dubna 2002, č.j. Nc 2074/2002-6, ve znění opravného usnesení ze dne 20. dubna 2002, č.j. Nc 2074/2002-8, se zrušují a věc se vrací okresnímu soudu k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Shora označeným usnesením krajský soud potvrdil usnesení, kterým okresní soud nařídil (podle notářského zápisu JUDr. I. K. z 2. 4. 1998, č. j. Nz 092/98) exekuci, jejímž provedením pověřil JUDr. K U., soudního exekutora. S námitkou povinné, že notářský zápis byl - v rozporu se stanovami společnosti i zápisem v obchodním rejstříku - podepsán pouze předsedkyní představenstva, se odvolací soud vypořádal závěrem, že rozsah jednatelského oprávnění statutárního orgánu  může s účinností ve vnějších vztazích společnosti omezit pouze zákon (zatímco stanovy tak sice mohou učinit také, avšak pouze s účinky ve vnitřních vztazích společnosti). Poruší-li tedy členové představenstva omezení svého jednatelského oprávnění, vyplývající z ustanovení § 191 odst. 2 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), je právní úkon podle odvolacího soudu platný, jelikož omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu vyplývající ze stanov nelze „uplatňovat“ vůči třetím osobám, a jediným důsledkem jeho překročení je vznik odpovědnosti příslušného člena představenstva za škodu podle § 194 odst. 5 obch. zák.

Pravomocné usnesení odvolacího soudu napadla povinná dovoláním, jehož přípustnost (s poukazem na ustanovení § 238a odst. 1 písm. c/, odst. 2 ve spojení s § 237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 občanského soudního řádu /dále jen „o.s.ř.“/) dovozuje z toho, že odvolací soud napadeným rozhodnutím vyřešil právní otázku, dovolacím soudem dosud neřešenou, v rozporu s hmotným právem. Nesprávné právní posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o.s.ř.) dovolatelka spatřuje v aplikaci  ustanovení § 191 odst. 2 obch. zák. namísto správného použití § 191 odst. 1 tohoto předpisu, jelikož v souzené věci nejde o otázku vůči třetím osobám neúčinného omezení oprávnění představenstva jednat jménem společnosti, nýbrž o to, „kteří členové představenstva a jakým způsobem zavazují společnost.“ Podle stanov povinné i zápisu v obchodním rejstříku totiž mohli jménem společnosti jednat buď všichni členové představenstva společně, nebo společně předseda či místopředseda a jeden člen představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. Podepsala-li notářský zápis bez písemného zmocnění samostatně pouze předsedkyně představenstva (jež nebyla zaměstnankyní společnosti, takže její oprávnění za společnost jednat nemohlo vyplývat ani z ustanovení § 20 odst. 2 občanského zákoníku či § 15 odst. 1 obch. zák.) nešlo dle dovolatelky o právní úkon společnosti, a pro nařízení exekuce tak neexistoval „platný právní titul.“ 

Dovolání (přípustné podle ustanovení § 238a odst. 1 písm. c/, odst. 2 ve spojení s ustanovením § 237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 o.s.ř.) je důvodné.

Jelikož vady podle ustanovení § 229 odst. 1, odst. 2 písm. a/, b/ a odst. 3 o.s.ř., jež by řízení činily zmatečným, ani jiné vady řízení (§ 241a odst. 2 písm. a/ o.s.ř.), k nimž je dovolací soud – je-li dovolání přípustné – povinen přihlédnout z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o.s.ř.), v dovolání namítány nejsou a nevyplývají ani z obsahu spisu, a protože jinak je dovolací soud vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně jeho obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 věta první o.s.ř.), je předmětem dovolacího přezkumu  závěr odvolacího soudu, že předmětný notářský zápis, ač v rozporu se stanovami společnosti podepsaný pouze předsedkyní představenstva, je způsobilým exekučním titulem, jelikož překročeno bylo pouze „omezení rozsahu jednatelského oprávnění“ podle § 191 odst. 2 obch. zák., jež je ovšem vůči třetím osobám neúčinné, takže právní úkon obsažený v notářském zápise je platný.

Právní posouzení věci je nesprávné, jestliže odvolací soud věc posoudil podle právní normy (nejen hmotného práva, ale i práva procesního), jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu – sice správně určenou – nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval (z podřazení skutkového stavu hypotéze normy vyvodil nesprávné závěry o právech a povinnostech účastníků).

Podle § 191 odst. 1 obchodního zákoníku je představenstvo statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.

Podle § 191 odst. 2 obchodního zákoníku mohou stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady, omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám.

 Jak vyplývá z oddílu B, vložky 353 obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Plzni, bylo v období od 5.6.1996 do 31.7.2001 (tedy i v době sepisu notářského zápisu z 2. dubna 1998) jako „způsob jednání“ společnosti zapsáno, že společnost zastupovali buď společně všichni členové představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva na základě představenstvem udělené písemné plné moci, a že za společnost podepisují  všichni členové představenstva anebo společně předseda nebo místopředseda a jeden člen představenstva anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. Všichni tak činili způsobem, že k obchodnímu jménu společnosti či otisku razítka společnosti připojí svůj podpis. Totéž pak plyne z ustanovení článku 28 stanov povinné (ve znění schváleném na mimořádné valné hromadě dne 12. února 1997, tedy účinném v době sepisu notářského zápisu), jejichž ustanovení článku 13 odst. 3 písm. v/ dále říká, že představenstvu přísluší zejména jednat za společnost způsobem vyplývajícím z těchto stanov.

Jak z notářského zápisu zjistil již odvolací soud, podepsala jej samostatně tehdejší předsedkyně představenstva Ing. A. B.; ze zápisu přitom neplyne, že by své oprávnění jednat jménem společnosti doložila plnou mocí ani písemným pověřením k podpisu.

 Současná judikatura (srov. rozsudek Nejvyššího soudu z 23. září 2003, sp. zn.    29 Odo 216/2003, a jeho rozsudek z 20. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 198/2002, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2002, pod poř. č. 182, jenž se sice týká způsobu jednání jménem společnosti s ručením omezeným, jehož závěr však lze mutatis mutandis aplikovat i na způsob jednání akciové společnosti) již dovodila, že ustanovení stanov o způsobu jednání právnické osoby není vnitřním omezením jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 191 odst. 2 obch. zák., ale ustanovením odchylného způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 191 odst. 1 téhož předpisu. Nezabýval – li se odvolací soud (jenž již měl k dispozici stanovy povinné i výpis z obchodního rejstříku obsahující zápis o způsobu jednání společnosti) v důsledku nesprávné aplikace ustanovení § 191 odst. 2 obch. zák. otázkou existence písemné plné moci udělené představenstvem jeho předsedkyni k jednání jménem společnosti a jejího písemného pověření k podpisu notářského zápisu se svolením k vykonatelnosti, nezkoumal v potřebném rozsahu, zda notářský zápis obsahuje všechny náležitosti stanovené pro jeho vykonatelnost, a jeho právní posouzení věci tak zůstalo neúplné a tedy ve smyslu ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ o.s.ř. nesprávné.

 Protože na tomto posouzení věci napadené rozhodnutí spočívá, Nejvyšší soud je bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o.s.ř.) podle § 243b odst. 2 věty za středníkem o.s.ř. zrušil a poněvadž důvody, pro něž bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil i je a věc podle ustanovení § 243b odst. 3 věty druhé o.s.ř. tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.