(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 1082/2005, ze dne 24.4.2007)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně S. P. a. s. v likvidaci, zastoupené advokátkou proti žalované R. C., a. s., zastoupené advokátkou, o zaplacení částky 20,000.000,- Kč s přísl. a odměnou ze směnky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 54 Cm 27/2003, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 17. května 2005, č. j.  9 Cmo 30/2005 - 119, tak, že dovolání zamítl.

Z odůvodnění:

Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. října 2004, č. j. 54 Cm 27/2003 – 82, tak, že ponechal v platnosti směnečný platební rozkaz ze dne 3. února 2003, č. j.  Sm 1433/2002 – 15, ve znění opravného usnesení ze dne 19. května 2003, č. j. 54 Cm 27/2003 – 37 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II.).

V odůvodnění rozsudku odvolací soud uvedl, že dohoda ze dne 25. dubna 2002, kterou účastníci posunuli splatnost směnky, ze které se S. P. a. s. v likvidaci (dále jen „společnost“ nebo „žalobkyně“) domáhá plnění, na 30. června 2005, nebyla platně uzavřena. Stanovy žalobkyně od doby jejího založení „upravovaly jednání za společnost v čl. IV. zásadně tak, že společnost zastupuje vůči třetím osobám představenstvo, které jedná předepsaným způsobem, s tím, že za představenstvo může jednat samostatně osoba písemně k tomu představenstvem pověřená, zejména ředitel“. Existence funkce ředitele je stanovami předvídaná a upravená v čl. 29, „přičemž je zde zakotvena odpovědnost ředitele vůči představenstvu“. 

Odvolací soud dovodil, že je-li  působnost pověřeného ředitele upravena jako předpokládaný výkon běžné činnosti společnosti, pak pověření jiné osoby představenstvem k zastoupení společnosti není běžnou a předvídanou záležitostí, tedy, a contrario, půjde o pověření k provedení ojedinělého, spíše výjimečného  či specializovaného úkonu. Odvolací soud dále uvedl, že považuje za přípustné, aby byl člen představenstva, který může jménem společnosti jednat spolu s předsedou nebo místopředsedou, zmocněn (byť by jedním ze dvou „zmocňujících činitelů“ byl sám) k právnímu úkonu za společnost, nemůže však obstát plná moc udělená členu statutárního orgánu k  zastupování společnosti bez vymezení oblasti zastupování či jednotlivého úkonu, navíc bez jakéhokoli omezení. Předmětnou plnou mocí nadepsanou jako „generální plná moc“ je totiž uděleno zmocnění pro naprosto jakoukoli dispozici s majetkem společnosti. Odvolací soud má za to, že stanovy takový rozsah zmocnění, pro případ pověření osoby jednat za společnost, nepředvídaly, když jde o činnosti, které přísluší vykonávat představenstvu jako statutárnímu orgánu, popřípadě valné hromadě společnosti.

Odvolací soud v daném případě shledal  rozpor plné moci s obsahem stanov žalobkyně, přičemž dovozuje, že „udělení pravomocí“, jež přísluší statutárnímu orgánu, zmocněnci, který by takto svými úkony vlastní činnost představenstva nahrazoval, je obcházením zákona a stanov společnosti. Na tomto základě uzavřel, že Ing. A. S. nebyl zmocněn k jednání za společnost na základě plné moci ze dne 7. října 1997 z důvodu její neplatnosti a neplatná je tak i změna smlouvy o úvěru učiněná dohodou ze dne  25. dubna 2002, když tu za žalobkyni uzavřela osoba jednající bez platného zmocnění.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). V dovolání uvádí, že právní názor odvolacího soudu, dovozený z ustanovení § 39 občanského zákoníku, totiž že generální plná moc ze dne 7. října 1997, udělená žalobkyní, za kterou jednali dva členové představenstva (Ing. J. M. a Ing. A. S.), Ing. S. je neplatná, neboť udělení generální plné moci jednomu ze členů představenstva je obcházením zákona a stanov společnosti, je nesprávný. Podle ustanovení § 191 odst. 2 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) mohou stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám, a to vyjma případů, že by způsob jednání společnosti upravený ve stanovách  byl zapsán do obchodního rejstříku. V takovém případě by byl uvedený způsob závazný i pro třetí osoby dle ustanovení § 191 odst. 1 obch. zák.

Dovolatelka namítá, že ani kdyby bylo stanovami členům představenstva výslovně zakázáno udělovat členům představenstva nebo jiným osobám generální plnou moc, nemá takový zákaz relevantní účinek vůči třetím osobám, a tedy ani vůči dovolatelce. Nadto v daném případě v obchodním rejstříku „nebyl zapsán způsob jednání a zastupování žalobkyně“, který by udělení generální plné moci členu představenstva vylučoval. Dovolatelka se proto domnívá, že byl-li v obchodním rejstříku zapsán způsob jednání u žalobkyně tak, že společnost zastupuje představenstvo, a to buď všichni členové představenstva společně, nebo společně předseda  nebo místopředseda představenstva a jeden člen představenstva, byla plná moc udělená Ing. A. S. dne 7. října 1997 „ze strany žalobkyně“, za kterou jednali dva členové představenstva (předseda představenstva Ing. J. M. a člen představenstva Ing. A. S.) udělena platně, v souladu se zápisem v obchodním rejstříku  a Ing. A. S. mohl žalobkyni řádně zastupovat.

Dovolatelka odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 430/2002 (jde o rozsudek ze dne 7. května 2003, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č.6, ročník 2003, pod číslem 103), ve kterém dovolací soud uzavřel, že „byl-li pak takový způsob jednání zapsán do obchodního rejstříku, uplatní se ve vztahu ke třetím osobám ustanovení druhé věty § 27 odst. 2 obch. zák., že proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis do obchodního rejstříku nemůže ten, jehož se zápis týká, namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti. Jestliže za takového stavu prokáže konkrétní osoba písemným pověřením představenstva, že je osobou oprávněnou jednat jménem představenstva, a tedy i jménem společnosti samostatně, nelze princip důvěry v zápis do obchodního rejstříku chápat jinak, než že zahrnuje i jednání na základě předloženého dokladu jednatelského oprávnění – pokud bylo uděleno v souladu se zápisem v obchodním rejstříku“. Dovolatelka dovozuje, že plná moc byla udělena platně v souladu se zápisem způsobu jednání za společnost v obchodním rejstříku.

Dovolatelka dále namítá, že  závěr odvolacího soudu, že udělení plné moci je neplatné z důvodu obcházení zákona, je právně velmi povrchní, když odvolací soud zejména neuvádí, které ustanovení zákona by mělo být udělením této plné moci obcházeno. Odvolává se na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 6. června 1999, sp. zn. 9 Cmo 600/97, ve kterém tento soud uzavřel, že „plná moc opatřená ověřenými podpisy  všech členů představenstva obchodní společnosti a opravňující fyzickou osobu (člena představenstva), aby jménem společnosti činila veškeré právní úkony, opravňuje tuto osobu i k podepsání směnky za společnost a nerozhoduje, že při podpisu směnky neměl podepisující plnou moc u sebe a nemohl se jí tedy prokázat“.

Konečně dovolatelka namítá, že napadený rozsudek trpí vadou, jež ho činí nepřezkoumatelným, a to pro nedostatek odůvodnění, neboť – jak se dovolatelka domnívá – není zřejmé, jakými úvahami se soud při hodnocení důkazu, tj. generální plné moci  řídil a z jakého důvodu dospěl k názoru, že je neplatná.

Dovolatelka požaduje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil  a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

Žalobkyně ve vyjádření k dovolání snáší argumenty na podporu rozhodnutí odvolacího soudu.

Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.

Dovolací soud se – v intencích námitky vymezené v dovolání – zabýval závěrem dovolatelky, že „generální plná moc“ ze dne 7. října 1997 byla udělena platně,  v souladu se zápisem způsobu jednání za společnost v obchodním rejstříku.

Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně vyplývá, že stanovy žalobkyně upravovaly jednání jménem společnosti tak, že jménem společnosti jednají všichni členové představenstva nebo společně předseda nebo místopředseda představenstva a jeden člen představenstva; za představenstvo může jednat samostatně osoba písemně k tomu pověřená představenstvem, zejména ředitel. Dohodu ze dne 25. dubna 2002 uzavřel za společnost člen jejího představenstva Ing. A. S. na základě plné moci ze dne 7. října 1997 udělené mu předsedou představenstva Ing. J. M. a členem představenstva Ing. A. S.

Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně rovněž vyplývá, že Ing. A. S. byl členem představenstva od 29. července 1997 do 15. prosince 1997.

K předestřené otázce dovolací soud uzavřel, že úprava „jednání za společnost“ obsažená v čl. IV. stanov žalobkyně, není jednoznačná.  Na jedné straně upravuje „pověření“ určité osoby, nikoli „zmocnění“ či „udělení plné moci“, na druhé straně však příkladmo označuje jako osobu, kterou by mohlo představenstvo „pověřit“ jednáním za společnost, ředitele společnosti, u kterého by k pověření jednáním za společnost mohlo dojít postupem podle § 15 obch. zák. (tj. pověřením určitou činností – což však vyplývá přímo ze zákona a není proto třeba úpravy ve stanovách), nikoli však rozhodnutím představenstva mimo rámec tohoto ustanovení. K nejasnosti uvedeného ustanovení přispívá i to, že sporná úprava čl. IV. byla následně zapsána, jako způsob jednání jménem společnosti, do obchodního rejstříku.

Určují-li stanovy, že za představenstvo může jednat samostatně osoba pověřená k tomu písemně představenstvem, zejména ředitel, lze totiž takové ustanovení vykládat dvojím způsobem. Buď bude takto pověřenou osobou člen představenstva, anebo jiná osoba. Jiná osoba než člen představenstva však nemůže jednat za představenstvo, tj. jako statutární orgán společnosti (neboť za to může jednat jen jeho člen), ale může jednat pouze za společnost jako její zástupce.

Pak ovšem taková osoba nebude jednat na základě pověření představenstvem, ale na základě plné moci udělené jí představenstvem. [Pro úplnost je ještě třeba uvést, že údaj o tom, kdo může být zmocněn k zastupování společnosti, se nezapisuje do obchodního rejstříku, neboť není údajem o způsobu jednání společnosti [§ 35 písm. f), dříve § 28 odst. 1 písm. e) obch. zák.].

Takovou plnou moc však členovi představenstva udělit nelze. Za situace, kdy stanovy společnosti určují, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva její členové a zakládají tedy pro každý úkon, který představenstvo činí jménem společnosti, povinnost vzájemné kontroly (a odpovědnosti) nejméně dvou členů představenstva, nelze takovou kontrolu a odpovědnost vyloučit tím, že dva členové představenstva udělí generální plnou moc jen jednomu z nich. Takový postup by byl v rozporu s právní úpravou jednání statutárních orgánů společnosti v zákoně a stanovách společnosti. A to tím spíše, je-li jednou z osob, jednajících při udělení „plné moci“ jménem představenstva, sám „zmocněný“ člen představenstva.

Pokud by měl být „pověřenou osobou“ člen představenstva, upravovalo by ustanovení čl. IV. stanov další ze způsobů jednání jménem společnosti, a to samostatné jednání člena představenstva pověřeného k tomu představenstvem. Takový postup sice není příliš praktický a lze říci, že je pro společnost dosti nebezpečný (neboť lze jen stěží vyloučit, že člen představenstva poté, co bylo jeho pověření odvoláno, nezneužije dříve poskytnuté pověření - viz např. shora uvedený rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 430/2002), není však nedovolený. Z toho, že pověření člena představenstva jednat za představenstvo není plnou mocí, pak plyne, že se na jeho udělení musí představenstvo dohodnout, tj. přijmout rozhodnutí o takovém pověření. Že by se tak v projednávané věci stalo ze skutkových zjištění soudů obou stupňů nevyplývá. I kdyby tomu tak bylo, pak by, vzhledem k tomu, že Ing. A. S. přestal být členem představenstva dne 15. prosince 1997, jeho případné pověření jednat za představenstvo zaniklo k tomuto dni.

Z uvedeného vyplývá, že bez ohledu na to, která ze dvou předestřených možností interpretace stanov je správná, nebyl Ing. A. S. dne 25. dubna 2002 oprávněn posuzovanou dohodu uzavřít. Rozhodnutí odvolacího soudu je proto správné, byť se Nejvyšší soud neztotožnil  v celém rozsahu s jeho právními závěry.

Protože se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.