epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    11. 3. 2013
    ID: 89707

    Likvidace obchodní společnosti

    Ustanovení § 4 odst. 1 písm. d/ zákona 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev nelze vykládat jinak než tak, že dovoluje, aby soud zrušil své rozhodnutí o zrušení obchodní společnosti nebo družstva, (pouze) jde-li o společnost nebo družstvo, které provádí přeměnu. Nejde-li o přeměnu, revokace rozhodnutí soudu o zrušení obchodní společnosti nebo družstva (jinak než prostřednictvím řádných či mimořádných opravných prostředků) zákonem upravena, a tudíž ani dovolena, není.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 419/2012, ze dne 27.11.2012)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele Ing. M. K., za účasti společnosti „AD – plus“ spol. s r. o. „v likvidaci“, se sídlem v O., obou zastoupených Mgr. Ing. P. K., advokátem, se sídlem v O., o zrušení rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 30 Cm 70/2011, o dovoláních navrhovatele a společnosti proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. října 2011, č. j. 8 Cmo 252/2011-27, tak, že dovolání se zamítá.

    Z odůvodnění:

    K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení ze dne 1. června 2011, č. j. 30 Cm 70/2011-12, kterým Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci zamítl návrh na zrušení usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. listopadu 2004, č. j. 26 Cm 116/2004-8, jež nabylo právní moci dne 29. prosince 2004, kterým byla společnost „AD – plus“ spol. s r. o. zrušena, nařízena její likvidace a jmenován její likvidátor.

    Dospěl přitom k závěru, že podle ustanovení § 68 odst. 8 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), může být zrušeno pouze rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o (dobrovolném) zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace. Zrušit rozhodnutí je oprávněn orgán, který o zrušení společnosti rozhodl, popř. její společníci. Soud o zrušení rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace rozhoduje pouze v případě, kdy jmenoval likvidátora společnosti, a to proto, aby bylo znemožněno ukončení výkonu funkce likvidátora jmenovaného soudem bez vědomí soudu.

    Zásada autonomie vůle, kterou argumentoval odvolatel, se – podle odvolacího soudu – promítá právě v možnosti společnosti revokovat své vlastní rozhodnutí o zrušení s likvidací, nedopadá však na případy, kdy společnost byla zrušena rozhodnutím soudu. Rozhodnutí soudu o zrušení společnosti je důsledkem zákonem předvídaných skutečností a je určitou formou sankce za porušování povinností stanovených zákonem. Soudní rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací může být odklizeno pouze prostřednictvím opravných prostředků. Skutečnost, že navrhovatel – poté, co již rozhodnutí soudu o zrušení společnosti není možné napadnout opravnými prostředky – závadný stav, pro který byla společnost zrušena s likvidací, (podle svého tvrzení) odstranil, je pro rozhodnutí v projednávané věci bez významu.

    Odvolací soud rovněž neshledal, že by účelem úpravy obchodního zákoníku bylo mimo jiné „zrovnoprávnění obou forem zrušení společnosti“.

    Možnost zrušení rozhodnutí soudu o zrušení obchodní společnosti nebo družstva a jejich vstupu do likvidace neupravuje podle odvolacího soudu ani ustanovení § 4 odst. 1 písm. d/ zákona 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“). Ze znění tohoto ustanovení ani z důvodové zprávy k zákonu o přeměnách nevyplývá, že by – ve vztahu k § 68 odst. 8 obch. zák. – šlo o „speciální ustanovení upravující možnost zrušení rozhodnutí soudu o zrušení společnosti s likvidací“.

    Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatel a společnost společné dovolání, majíce je za přípustné podle ustanovení 237 odst. 1 písm. c/ zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), a ohlašujíce uplatnění dovolacích důvodů podle § 241a odst. 2 o. s. ř. Navrhují, aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil posledně uvedenému soudu k dalšímu řízení.

    Zásadní právní význam spatřují dovolatelé v řešení otázky, zda lze rozhodnutí o zrušení obchodní společnosti s likvidací revokovat nejen v případě, kdy bylo přijato dobrovolně orgánem společnosti, ale i v případě, kdy byla společnost zrušena s likvidací rozhodnutím soudu, které již nabylo právní moci.

    Dovolatelé tvrdí, že právní úprava umožňuje, aby společnost „vystoupila rozhodnutím soudu z likvidace“ i v případech, kdy o jejím zrušení s likvidací rozhodl soud a nikoli orgán společnosti. „Smyslem usnesení soudu o likvidaci společnosti“ je – podle názoru dovolatelů – zajistit dodržování právních předpisů, „přičemž společnost, která je nedodržuje, je soudem likvidována, avšak pokud se situace změní a předpisy dodržuje a je schopna je dodržovat, jakož i (s)plní veškeré další povinnosti, pak není patrně důvodu, aby nemohla dále existovat a znovu zapojit do hospodářského života.“

    V projednávané věci byla společnost zrušena rozhodnutím soudu v roce 2004, neboť přes výzvu soudu nebyl jmenován její jednatel, a společnost tak neměla žádný statutární orgán. Dovolatelé se domnívají, že tento závadný stav byl odstraněn 25. února 2011 jmenováním navrhovatele jednatelem společnosti a „nic nebrání tomu, aby společnost vystoupila z likvidace a měla možnost dále fungovat“. Zrušením rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací nedojde k zásahu do práv jediného společníka nebo třetích osob. Společnost nemá žádné závazky vůči třetím osobám ani státním orgánům.

    Soudům dovolatelé vytýkají, že vyšly pouze z gramatického výkladu ustanovení § 68 odst. 8 obch. zák. Účelem zákona je „v tomto případě“ podle názoru dovolatelů „zrovnoprávnění obou forem zrušení společnosti“ (rozuměj: rozhodnutím soudu i rozhodnutím orgánu společnosti, popř. společníků); ustanovení § 68 odst. 8 obch. zák. naplňuje zásadu autonomie vůle subjektu tím způsobem, že „společnost, resp. její společníci se mohou rozhodnout, že chtějí pokračovat v činnosti společnosti a podnikat“. Podle dovolatelů není důvod pro to, aby zákon pro dvě „prakticky stejné situace“ konstruoval dva různé postupy.

    S tím, že soud může své rozhodnutí o zrušení obchodní společnosti nebo družstva zrušit, počítá výslovně § 4 odst. 1 písm. d/ zákona o přeměnách. Ze vztahu speciality tohoto ustanovení k obchodnímu zákoníku vyplývá, že „zákonodárce toto v běžných případech považuje za samozřejmé a tímto speciálním zákonem pouze zdůrazňuje, že je to možné i při přeměnách společnosti.“

    Dovolání je v projednávané věci přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., a to pro řešení otázky jím otevřené; není však důvodné.

    Vzhledem k datu zahájení řízení ve věci je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný výklad níže uvedených ustanovení ve znění účinném k 18. dubnu 2011, tedy výklad obchodního zákoníku naposledy ve znění zákona 427/2010 Sb. a zákona o přeměnách naposledy ve znění zákona 227/2009 Sb.

    Podle § 68 odst. 8 obch. zák. mohou společníci nebo příslušný orgán společnosti zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat všechny doklady o průběhu likvidace statutárnímu orgánu společnosti. V případě, že likvidátora jmenoval soud (§ 71 odst. 3 poslední věta, odst. 4 a 7), rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace na návrh společníků či příslušného orgánu společnosti soud. Soud nezruší rozhodnutí o zrušení společnosti, jestliže by tím došlo k zásahu do práv nebo právem chráněných zájmů kteréhokoliv ze společníků nebo třetích osob.

    Z § 4 odst. 1 písm. d/ zákona o přeměnách vyplývá, že nebylo-li dosud započato s rozdělováním likvidačního zůstatku, je přeměna společnosti nebo družstva přípustná i v případě, že společnost nebo družstvo již vstoupily do likvidace rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva s likvidací, jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva.

    V projednávané věci se navrhovatel domáhá, aby soud rozhodl o zrušení jiného soudního rozhodnutí, nikoli však v rámci řízení o opravných prostředcích (srov. § 201 a násl. o. s. ř.), ale v nalézacím řízení. Mimo rozhodování o opravných prostředcích ovšem soudní rozhodnutí může být zrušeno pouze tehdy, stanoví-li tak výslovně zákon.

    Obchodní zákoník v § 68 odst. 6 zakládá výslovně pravomoc soudu (z taxativně vypočtených důvodů a případně i po splnění podmínky uvedené v § 68 odst. 7) rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci.

    Revokaci rozhodnutí o zrušení společnosti a o její likvidaci upravuje obchodní zákoník jedině v § 68 odst. 8, a to výslovně toliko pro případ, kdy byla společnost zrušena a vstoupila do likvidace rozhodnutím společníků nebo příslušného orgánu společnosti, nikoli též pro případ, kdy o zrušení společnosti a o její likvidaci bylo rozhodnuto soudem.

    Jelikož z žádného ustanovení obchodního zákoníku možnost revokovat rozhodnutí soudu o zrušení obchodní společnosti či družstva nevyplývá, posuzoval Nejvyšší soud dále, zda tuto možnost nezakládá ustanovení § 4 odst. 1 písm. d/ zákona o přeměnách, a uzavřel, že obecná možnost revokace rozhodnutí soudu o zrušení společnosti nevyplývá ani z tohoto ustanovení.

    Dovolatelům lze přisvědčit potud, že zákon o přeměnách je ve vztahu k obchodnímu zákoníku předpisem zvláštním (lex specialis). I ustanovení § 4 odst. 1 písm. d/ zákona o přeměnách, umožňující revokaci soudního rozhodnutí o zrušení společnosti pro případ přeměny společnosti nebo družstva, je proto ustanovením speciálním ve vztahu k § 68 odst. 8 obch. zák. Jen z toho, že zvláštní předpis umožňuje pro určitou (jím upravenou) specifickou situaci určitý právní postup, však nelze dovozovat, že tento právní postup je možný obecně. Ustanovení § 4 odst. 1 písm. d/ zákona o přeměnách proto nelze vykládat jinak než tak, že dovoluje, aby soud zrušil své rozhodnutí o zrušení obchodní společnosti nebo družstva, (pouze) jde-li o společnost nebo družstvo, které provádí přeměnu. O takový případ v projednávané věci nejde.

    Nejde-li o přeměnu, revokace rozhodnutí soudu o zrušení obchodní společnosti nebo družstva (jinak než prostřednictvím řádných či mimořádných opravných prostředků) zákonem upravena, a tudíž ani dovolena, není.

    Právní posouzení věci odvolacím soudem je tedy správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. není dán.

    Jelikož Nejvyšší soud neshledal ani vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.

    ( zdroj: www.nsoud.cz )


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    11. 3. 2013

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)
    • Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)
    • Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)
    • Veřejná dražba (exkluzivně pro předplatitele)
    • Odměna advokáta
    • Náklady exekuce
    • Eutanázie
    • Zvýšení důchodového věku
    • Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)
    • Správní soud a procesní pravidla
    • Vzdělávání, náležitosti podání (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Odměna advokáta
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Odměna obhájce

    Ustanovení § 151 odst. 2 trestního řádu nezakládá bez dalšího nárok obhájce na odměnu a náhradu hotových výdajů za jakýkoli úkon právní služby poskytnutý obviněnému v...

    Podmíněné propuštění (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud se obecné soudy při posuzování podmínek pro podmíněné propuštění omezí na pouhé matematické sečtení kázeňských odměn a počtu trestních odsouzení a z možnosti...

    Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud by odvolací soud založil svůj procesní postup pouze na nesprávném právním posouzení závěrů plynoucích z právně závazného názoru v rozhodnutí dovolacího soudu bez toho, aby...

    Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)

    Právo stěžovatele na informace podle čl. 17 odst. 1 a 5 Listiny je porušeno, jestliže povinný subjekt podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím neposkytl...

    Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)

    Procesní úkon (námitku), jímž se dovolává nepřiměřenosti nároku na smluvní pokutu, může dlužník vznést v řízení kdykoliv, a to až do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu. Je...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.