epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    29. 4. 2002
    ID: 16641

    Neplatnost smlouvy



    Účelem ustanovení § 196a obch. zák. ve znění účinném do 31.12.2000 je ochránit společnost a její akcionáře před nekalým jednáním statutárních orgánů (jejich členů) a dalších osob, oprávněných jednat jménem společnosti. Při výkladu uvedeného ustanovení je proto třeba vycházet právě ze zásady ochrany společnosti a jejich akcionářů před takovým nekalým jednáním (§ 1 odst. 2 obch. zák.).




    Účelem ustanovení § 196a obch. zák. ve znění účinném do 31.12.2000 je ochránit společnost a její akcionáře před nekalým jednáním statutárních orgánů (jejich členů) a dalších osob, oprávněných jednat jménem společnosti. Při výkladu uvedeného ustanovení je proto třeba vycházet právě ze zásady ochrany společnosti a jejich akcionářů před takovým nekalým jednáním (§ 1 odst. 2 obch. zák.). Uvedené zásadě pak odpovídá co do důsledků porušení § 196a odst. 3 obch. zák. pouze absolutní neplatnost smlouvy uzavřené v rozporu s tímto ustanovením.


    (Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 159/2002, ze dne 27.3.2002)


    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně Z., a.s., zast. advokátem, proti žalované Z., s.r.o., zast. advokátkou, o určení vlastnictví, vedené u Okresního soudu Plzeň-sever pod sp. zn. 4 C 71/99, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 30. dubna 2001, čj. 14 Co 220/2001-111, tak, že dovolání zamítl.


    Z odůvodnění:


    Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Okresního soudu Plzeň sever ze dne 15.1.2001, čj. 4 C 71/99-90, kterým tento soud určil, že pozemky, specifikované ve výroku jeho rozsudku, jsou ve výlučném vlastnictví žalobkyně. Přitom soud prvního stupně rozhodoval ve věci již podruhé, když jeho první zamítavý rozsudek odvolací soud usnesením ze dne 15.8.2000, čj. 14 Co 178/2000-59 zrušil, vytýkaje soudu prvního stupně především to, že se nezabýval otázkou naléhavého právního zájmu na požadovaném určení. Dále pak soudu prvního stupně vytkl, že poté co učinil závěr (který odvolací soud označil za správný), že pokud při úplatných převodech majetku mezi subjekty, za něž jsou oprávněny jednat tytéž osoby, hodnota tohoto majetku nepřesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, není třeba již zkoumat, zda byl majetek nabyt nebo zcizen za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady, tento základní předpoklad pro aplikaci ustanovení § 196a obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) posuzoval jen ve vztahu k žalobkyni, nikoli ve vztahu k žalované.


    V odůvodnění svého potvrzujícího rozsudku odvolací soud uvedl, že se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, o tom, že žalobkyně má naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Záznamem, učiněným na základě soudního výroku o určení, se vzhledem k právním a evidenčním účinkům zápisů vlastnických vztahů v katastru nemovitostí (§ 1 odst. 4 a § 11 zákona č. 265/1992 Sb.) završuje proces odstranění nejistoty v dosavadním určení právního vztahu. Odvolací soud se ztotožnil i se zjištěním skutkového stavu soudem prvního stupně a s právním posouzením věci.


    V přezkoumávané věci jde o posouzení, zda kupní smlouva o převodu nemovitostí uzavřená mezi účastníky, je absolutně neplatným právním úkonem pro rozpor s ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák., ve znění účinném do 31.12.2000. Podle tohoto ustanovení pokud společnost úplatně nabývá majetek od osob, uvedených v ustanoveních § 196a odst. 1 a 2 obch. zák., anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady. Odvolací soud uzavřel, že právní úkony učiněné v rozporu s citovaným ustanovením jsou absolutně neplatné. Podle názoru odvolacího soudu pokud má ustanovení § 196a obch. zák. zajišťovat ochranu společnosti před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit za společnost právní úkony, pak nelze ponechat na vůli těchto osob, zda se v případě právních úkonů, učiněných v rozporu s tímto ustanovením, neplatnosti dovolají, jak je potřeba v případě neplatnosti relativní, které se však může dovolat pouze ten, kdo je takovým úkonem dotčen a nemůže se jí dovolávat ten, kdo neplatnost způsobil.


    Protože v projednávané věci hodnota převáděného majetku přesáhla v průběhu jednoho roku u žalované jednu desetinu základního jmění a jednající osoby byly statutárními orgány kupujícího i prodávajícího, mohla žalovaná nabýt majetek jen se souhlasem valné hromady a za cenu určenou posudkem znalce. Podle názoru odvolacího soudu aby byla splněna tato podmínka musela být cena převáděného majetku určena posudkem znalce předtím, než byl právní úkon, v tomto případě kupní smlouva, učiněn. Jinak nebyl majetek převáděn za cenu určenou posudkem znalce. Protože tomu tak nebylo, byl tento právní úkon podle ustanovení § 39 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) úkonem absolutně neplatným.


    Protože rozhodnutí odvolacího soudu řeší právní otázku, která dosud nebyla řešena v rozhodování dovolacího soudu, připustil odvolací soud proti svému rozsudku dovolání.


    Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. V dovolání výslovně uvádí, že nenapadá skutková zjištění ve věci, napadá však nesprávné právní posouzení [§ 241 odst. 3 písm. d) občanského soudního řádu, dále též jen „o. s. ř.“].


    Oba soudy dovodily, že nesplnění podmínky, vyplývající z ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. (ve znění účinném do 31.12.2000), že cena nemovitosti převáděné mezi osobami, na které se ustanovení vztahuje, musí být zjištěna posudkem znalce (a to ještě předtím, než je právní úkon učiněn), způsobuje absolutní neplatnost smlouvy. Žalovaná má za to, že důsledkem nesplnění uvedené podmínky je pouze relativní neplatnost smlouvy, ve smyslu § 40a obč. zák., a to proto, že jedním z ustanovení, specifikovaných v § 40a obč. zák. je ustanovení § 589 obč. zák., kde se uvádí, že cenu je třeba sjednat v souladu s obecně závaznými právními předpisy, jinak je smlouva neplatná podle § 40a obč. zák. Je sice pravda. že obecně závaznými předpisy se míní zejména cenové předpisy, nicméně „z dikce zákona je možné sem nepochybně zařadit i povinnost jednat v souladu s obchodním zákoníkem, zde konkrétně s ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák.“ Z uvedeného podle dovolatelky vyplývá, že jestliže byl majetek, podrobený režimu ustanovení § 196a obch. zák. zcizen za cenu, která nebyla stanovena posudkem znalce, jde o cenu sjednanou v rozporu s obecně závazným předpisem, což způsobuje pouze relativní neplatnost uzavřené smlouvy.


    Dovolatelka dále poukazuje na to, že uzavřením smlouvy nedošlo k poškození práv žalované, protože jí byla cena následně doplacena do výše stanovené znaleckým posudkem. Protože žalovaná si byla vědoma, že v době uzavírání smlouvy o převodu předmětných pozemků nebyl k dispozici znalecký posudek na tyto pozemky, udělila valná hromada žalované souhlas s převodem s tím, že respektuje zákonem požadovanou podmínku, že cena musí být stanovena ve znaleckém posudku. To lze dovodit z toho, že v zápisu z jednání valné hromady, na které byl převod schválen se uvádí, že je nutno vypracovat znalecký posudek a v případě, že by cena dle posudku byla vyšší, než 2,000.000,- Kč dojde ze strany postupitele k vyrovnání ceny na výši stanovenou znaleckým posudkem. To poté žalovaná splnila dorovnáním této ceny.


    Dovolatelka dále tvrdí, že možnost vznést námitku relativní neplatnosti právního úkonu je již promlčena. Navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí obou soudů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.


    Protože rozsudky odvolacího soudu i soudu prvního stupně byly vydány po účinnosti zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č.99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, Nejvyšší soud věc projednal a rozhodl podle občanského soudního řádu ve znění účinném po 1.1.2001.


    Dovolání je přípustné dle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., není však důvodné.


    Dovolatelka namítá, že posuzovaná smlouva je za stavu, kdy nedošlo u převodu vlastnického práva podrobeného režimu ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. ke stanovení ceny na základě posudku znalce, pouze relativně neplatná podle § 40a obč. zák. Tento závěr však není správný. Jedním z ustanovení specifikovaných v § 40a obč. zák. je ustanovení § 589 obč. zák., kde se uvádí, že cenu je třeba sjednat v souladu s obecně závaznými právními předpisy, jinak je smlouva neplatná podle § 40a obč. zák. Ustanovení § 196a obch. zák. však není „obecně závazným předpisem“ ve smyslu ustanovení § 589 obč. zák. Ustanovení § 196a obch. zák. je speciální úpravou neplatnosti právních úkonů učiněných za podmínek odporujících zákonu zcela konkrétním okruhem osob, které mohou uzavřít smlouvu se společností, popřípadě ovlivnit její uzavření, a které mohou současně mít osobní zájem na uzavření smlouvy nevýhodné pro společnost, ale výhodné pro druhou stranu.


    Účelem ustanovení § 589 obč. zák. je, zabránit účastníkům smlouvy, aby porušovali cenové předpisy; toto ustanovení je určeno zejména k ochraně slabší strany (např. kupujícího v obchodě) v těch případech, kdy jí cenové předpisy poskytují ochranu před jednáním druhé strany, zejména před zneužitím monopolního, dominantního či jinak výhodného postavení. Naproti tomu účelem ustanovení § 196a obch. zák. je ochránit společnost a její akcionáře před nekalým jednáním statutárních orgánů (jejich členů) a dalších osob, oprávněných jednat jménem společnosti. Při výkladu uvedeného ustanovení je proto třeba vycházet právě ze zásady ochrany společnosti a jejich akcionářů před takovým nekalým jednáním (§ 1 odst. 2 obch. zák.). Uvedené zásadě pak odpovídá co do důsledků porušení § 196a odst. 3 obch. zák. pouze absolutní neplatnost smlouvy uzavřené v rozporu s tímto ustanovením. Při výkladu zastávaném dovolatelkou by se úprava v § 196a obch. zák. zcela míjela účinkem, neboť k vyloučení poskytované ochrany společnosti před takovým jednáním by postačovalo, aby osoby, které jsou podrobeny režimu § 196a obch. zák., setrvaly ve funkci po dobu potřebnou k tomu, aby došlo k promlčení práva namítat relativní neplatnost právního úkonu. (Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3.1.2001, sp. zn. 29 Cdo 2011/2000, uveřejněný v Souboru rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod číslem 1/2001 s. 14).


    Důvodná není ani námitka dovolatelky, že nedostatek určení ceny podle znaleckého posudku byl zhojen tím, že valná hromada žalované udělila souhlas s převodem s tím, že respektuje zákonem požadovanou podmínku, že cena musí být stanovena ve znaleckém posudku. To lze dle tvrzení dovolatelky dovodit z toho, že v zápisu z jednání valné hromady na které byl převod schválen, se uvádí, že je nutno vypracovat znalecký posudek a v případě, že by cena dle posudku byla vyšší, než 2,000.000,- Kč dojde ze strany postupitele k vyrovnání ceny na výši stanovenou znaleckým posudkem. To poté žalovaná splnila dorovnáním této ceny.


    Aby bylo možno za podmínek tvrzených žalovanou, tj. za situace, kdy valná hromada schválila zamýšlený převod s podmínkou, že cena bude stanovena posudkem znalce, učinit tvrzený závěr, musela by být tato podmínka promítnuta do uzavírané smlouvy, tj. smlouva by musela obsahovat cenové ujednání, zakládající právo prodávající společnosti na zaplacení vyšší ceny, popřípadě její doplacení, jestliže cena, stanovená posudkem znalce bude vyšší, než cena uvedená ve smlouvě. Takový skutkový stav však dovolatelka netvrdí. Na doplatek kupní ceny tedy žalobkyni nevznikl nárok a jestliže jej žalovaná zaplatila dobrovolně, nemůže mít takový postup vliv na platnost uzavřené smlouvy.


    Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 o. s. ř. zamítl.




    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    redakce epravo.cz (jav)
    29. 4. 2002
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Konflikt zájmů
    • Jednání právnických osob
    • Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)
    • Vypořádací podíl, bytové družstvo (exkluzivně pro předplatitele)
    • Dohoda o narovnání (exkluzivně pro předplatitele)
    • Licence, pacht závodu
    • Likvidace obchodní společnosti
    • Jednání za právnickou osobu
    • Jednání za právnickou osobu
    • Péče řádného hospodáře
    • Zákaz konkurence

    Novinky v eshopu

    Online konference

    • 30.03.2023Nová právní úprava hromadného řízení (online - živé vysílání) - 30.3.2023
    • 31.03.2023Variace dle smluvních podmínek FIDIC (online - živé vysílání) - 31.3.2023
    • 20.04.2023Whistleblowing v souvislostech – vše, co potřebujete vědět o nových pravidlech pro ochranu oznamovatelů (online - živé vysílání) - 20.4.2023
    • 21.04.2023Rodinné právo v aktuální praxi soudů (střídavá péče, péče o jmění, participační práva dítěte a vypořádání společného jmění manželů) (online - živé vysílání) - 21.4.2023
    • 17.05.2023Spotřebitelské právo v roce 2023 – co změnila novela občanského zákoníku a zákona o ochraně spotřebitele (online - živé vysílání) - 17.5.2023

    Online kurzy

    • Aktuality z práva veřejných zakázek (únor 2023)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (leden 2023)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (prosinec 2022)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (listopad 2022 - část 2)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (listopad 2022)
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Votrubec
    JUDr. Jiří Votrubec
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 30.05.2023Rodina v právu a bezpráví - Patchworkové rodiny - právní a neprávní souvislosti - 30.5.2023
    • 15.06.2023XXX. Konference Karlovarské právnické dny
    Archiv

    Magazíny a služby

    • EPRAVO.CZ Magazine 2023
    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Nové podmínky výkonu funkce člena voleného orgánu a zřízení evidence vyloučených osob
    • Doručování v pracovním právu e-mailem?
    • Trestněprávní důsledky nerespektování věcného břemene
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Zánik ručení jednatele za dluhy společnosti z důvodu promlčení
    • Dlužník, oddlužení, IČO a datová schránka?
    • Právní aspekty vícestranné směny nemovitostí
    • Nové pojetí moderace smluvní pokuty podle Nejvyššího soudu
    • Nové podmínky výkonu funkce člena voleného orgánu a zřízení evidence vyloučených osob
    • Nepřetržité odpočinky – podle SDEU je počítáme všichni špatně!
    • Trestněprávní důsledky nerespektování věcného břemene
    • Doručování v pracovním právu e-mailem?
    • Skutková tvrzení nebo hodnotící úsudky
    • Nové pojetí moderace smluvní pokuty podle Nejvyššího soudu
    • Dlužník, oddlužení, IČO a datová schránka?
    • Míra odpovědnosti zaměstnavatele při řešení pracovních úrazů
    • Nové podmínky výkonu funkce člena voleného orgánu a zřízení evidence vyloučených osob
    • Skutková tvrzení nebo hodnotící úsudky
    • Dlouhodobé pozbytí zdravotní způsobilosti zaměstnance z pohledu zaměstnavatele
    • Obvyklé vybavení rodinné domácnosti
    • Změna moderace smluvní pokuty jako další rána pro věřitele
    • Novela zákoníku práce a (zdánlivá) předvídatelnost vztahů z dohod (DPP a DPČ)
    • Lze ujednáním stran zcela vyloučit možnost odstoupení od smlouvy?
    • Nesprávné právní posouzení věci důvodem pro obnovu řízení

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Dokazování – zpožděný let (exkluzivně pro předplatitele)

    Zákonem stanovená částka nemůže být absolutní či jedinou mezní hranicí pro připuštění ústavněprávního přezkumu ve výjimečných případech zásadních pochybení orgánů...

    Náhrada škody zaměstnancem, břemeno tvrzení, břemeno důkazní

    Zákonem stanovený zákaz používat pro svou osobní potřebu výrobní a pracovní prostředky zaměstnavatele je absolutní; stanovení rozsahu souhlasu k použití výrobních a pracovních...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o péči o nezletilé jsou obecné soudy povinny vyvarovat se paušálních (a v obecné rovině nevalidních) argumentů proti střídavé péči jako je útlý věk dítěte,...

    Svoboda projevu (exkluzivně pro předplatitele)

    Politický projev požívá nejvyšší ochrany, neboť možnost kohokoli vyjádřit se bez strachu z postihu k věcem veřejným a vynášet o nich hodnotící soudy je klíčová pro řádné...

    Vyloučení soudce (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní stížnost směřující proti usnesení soudu, kterým bylo rozhodnuto, že soudce není vyloučen z projednání a rozhodnutí věci, o níž má rozhodovat nebo v ní má činit úkony...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.