Výklad právních norem

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 27 Cdo 1368/2024-56 ze dne 25.8.2025)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci evidující osoby BPN s. r. o., se sídlem v P., zastoupené Mgr. J.M., advokátem, se sídlem v P., o nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 71 Cm 138/2023, o dovolání evidující osoby proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 1. 2024, č. j. 7 Cmo 170/2023-23, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 1. 2024, č. j. 7 Cmo 170/2023-23, se mění tak, že usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. 7. 2023, č. j. 71 Cm 138/2023-10, se mění tak, že se řízení zastavuje.

Z odůvodnění:

I. Dosavadní průběh řízení

[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 21. 7. 2023, č. j. 71 Cm 138/2023-10, rozhodl o nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů u evidující osoby spočívající v tom, že v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje. Jako den vzniku nesrovnalosti uvedl 1. 6. 2021.

[2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že:

1) Usnesením ze dne 25. 4. 2023, č. j. C 104802/RD30/MSPH, Fj 134931/2023/MSPH, vyzval Městský soud v Praze evidující osobu k odstranění nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů ve lhůtě 30 dnů od doručení usnesení tak, že podá návrh na zápis skutečného majitele do evidence skutečných majitelů.

2) Usnesení bylo doručeno evidující osobě do datové schránky dne 26. 4. 2023. Evidující osoba však nesrovnalost v určené lhůtě neodstranila.

3) Soud prvního stupně proto usnesením ze dne 14. 6. 2023, č. j. 71 Cm 138/2023-2, zahájil řízení o nesrovnalosti a opětovně uložil evidující osobě, aby odstranila nesrovnalost v evidenci skutečných majitelů spočívající v tom, že v této evidenci není uveden žádný údaj, a to ve lhůtě 30 dnů od doručení usnesení.

4) Z výpisu platných údajů z evidence skutečných majitelů pro evidující osobu aktuálního ke dni rozhodnutí vyplývá, že evidující osoba nemá zapsaného skutečného majitele.

5) Jediným společníkem evidující osoby je společnost HIGHINVEST a. s., identifikační číslo osoby 27093450, která rovněž nemá zapsaného skutečného majitele v evidenci skutečných majitelů.

[3] Na výše uvedeném základě soud prvního stupně uzavřel, že „nesrovnalost ve smyslu § 2 písm. l) zákona 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále též jen ‚ZESM‘), je dána a odstraněna nebyla“. Jako den vzniku nesrovnalosti stanovil soud den nabytí účinnosti zákona o evidenci skutečných majitelů, tj. 1. 6. 2021.

[4] Soud prvního stupně si byl vědom rozsudku velkého senátu Soudního dvora Evropské unie (dále též jen „Soudní dvůr“) ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C-37/20, WM a Luxembourg Business Registers, a C-601/20, Sovim SA a Luxembourg Business Registers (dále též jen „rozsudek ve věcech WM a Sovim“), ve kterém Soudní dvůr rozhodl, že článek 1 bodu 15 písm. c) směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843, ze dne 30. 5. 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU (dále též jen „změnová AML směrnice“), je neplatný v rozsahu, v němž byl tímto ustanovením změněn článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849, ze dne 20. 5. 2015, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (dále též jen „AML směrnice“), v tom smyslu, že v souladu s jeho pozměněným zněním musí členské státy zajistit, aby informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti.

[5] Podle soudu prvního stupně Soudní dvůr rozsudkem ve věcech WM a Sovim zasáhl pouze do práva Evropské unie (dále též jen „EU“). Nadto směrnice jako pramen práva musí být na rozdíl od nařízení transponovány do právních řádů jednotlivých členských států, přičemž zákon o evidenci skutečných majitelů je implementací AML směrnice a změnové AML směrnice. Uvedeným rozsudkem Soudního dvora tak „nedošlo ke změně české právní úpravy“.

[6] Primárním požadavkem obou uvedených směrnic je povinnost členských států „získat a mít adekvátní, přesné a aktuální informace a tyto informace uchovávat“. V souladu se směrnicemi využil zákonodárce možnosti „omezení rozsahu informací poskytovaných široké veřejnosti“ a evidenci skutečných majitelů učinil veřejnou jen částečně.

[7] Jelikož podle soudu není přístup veřejnosti k evidovaným informacím neomezený a za splnění podmínek vymezených v § 32 ZESM může evidující osoba požádat o znepřístupnění veškerých zapsaných údajů, nedochází zápisem do evidence skutečných majitelů k zásahu do práva na soukromý život a do práva na ochranu osobních údajů podle článků 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie (dále též jen „Listina základních práv EU“).

[8] Vrchní soud v Praze k odvolání evidující osoby v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně.

[9] Odvolací soud uzavřel, že z výpisu platných údajů z evidence skutečných majitelů pro evidující osobu aktuálního ke dni rozhodnutí stále vyplývá, že evidující osoba nemá zapsaného skutečného majitele. Evidující osoba tudíž nesplnila svoji zákonnou povinnost a nesrovnalost v zápisu podle § 2 písm. l) ZESM stále existuje.

[10] Odvolací soud uvedl, že „smyslem zjišťování skutečného majitele je transparentnost právnických osob a právních uspořádání“, především pro zabránění legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Zákon o evidenci skutečných majitelů je transpozicí AML směrnice a změnové AML směrnice, čímž Česká republika splnila svou povinnost k přijetí odpovídající úpravy předmětné evidence.

[11] Podle odvolacího soudu Soudní dvůr rozsudkem ve věcech WM a Sovim zasáhl „toliko do změnové AML směrnice o zpřístupnění informací o skutečných majitelích široké veřejnosti, nikoliv do na ni navazujících národních právních úprav“. Současné znění zákona o evidenci skutečných majitelů je tudíž stále platné a účinné a citovaný rozsudek Soudního dvora nemá žádný vliv na povinnost evidující osoby zapsat svého skutečného majitele do evidence skutečných majitelů.

II. Dovolání

[12] Proti usnesení odvolacího soudu podala evidující osoba dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na vyřešení otázky hmotného práva, která v judikatuře dovolacího soudu dosud nebyla řešena.

[13] Jedná se o otázku, „zda může být za nesrovnalost ve smyslu § 2 písm. l) ZESM, a tedy za porušení zákona o evidenci skutečných majitelů, považován případ, kdy evidující osoba … nevyhoví výzvě soudu k odstranění nesrovnalosti učiněné podle § 43 ZESM, neboť vyhověním požadavku na zápis skutečného majitele (skutečných majitelů) do evidence skutečných majitelů by za právní situace nastolené rozsudkem ve věcech WM a Sovim bylo zcela jednoznačně a prokazatelně zasaženo do práva skutečného majitele (skutečných majitelů) dovolatelky na soukromý život zakotveného v článku 7 Listiny základních práv EU a do práva na ochranu osobních údajů zakotveného v článku 8 Listiny základních práv EU“.

[14] Podle dovolatelky je v důsledku rozsudku ve věcech WM a Sovim aktuálně platná a účinná česká právní úprava evidence skutečných majitelů v rozporu se svým „předobrazem“, tj. změnovou AML směrnicí ve znění účinném po vydání rozsudku Soudního dvora. Odvolací soud nerespektoval závěry formulované Soudním dvorem v uvedeném rozsudku a tím se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Soudního dvora.

[15] Neomezená přístupnost zapisovaných údajů o skutečném majiteli široké veřejnosti představuje podle dovolatelky v souladu se závěry Soudního dvora „podstatný a závažný zásah do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU“. Tento zásah „není ani omezený na to, co je nezbytně nutné, ani přiměřený sledovanému cíli“.

[16] Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že jeho závěry jsou „nesprávné a zcela formalistické“, neboť závěry přijaté Soudním dvorem v rozsudku ve věcech WM a Sovim mají zásadní vliv na povinnost evidujících osob zapsat údaje o svém skutečném majiteli do evidence skutečných majitelů. Dovolatelka nijak nerozporuje to, že zákon o evidenci skutečných majitelů je výsledkem transpozice AML směrnice a změnové AML směrnice, zákonodárce však nijak nezohlednil jejich změnu v důsledku citovaného rozsudku Soudního dvora. Z tohoto důvodu je tudíž nezbytné vycházet přímo ze znění změnové AML směrnice a AML směrnice. Nadto dovolatelka poukazuje na povinnost eurokonformního výkladu vnitrostátního právního řádu tak, aby byla jeho úprava souladná s prováděnými směrnicemi.

[17] Dále dovolatelka upozorňuje na skutečnost, že „rozhodnutí Soudního dvora o předběžné otázce jsou závazná jak pro předkládající soud, tak také pro ostatní soudy v jakémkoli členském státě Evropské unie“. Závěry přijaté Soudním dvorem v rozsudku ve věcech WM a Sovim jsou tak závazné i pro Českou republiku a soudy k nim při aplikaci zákona o evidenci skutečných majitelů musí přihlížet.

[18] Vzhledem k uvedenému je nepřípustné, aby soudy protiprávně nutily dovolatelku k tomu, aby zápisem svých skutečných majitelů do příslušné evidence porušila jejich základní práva zaručená Listinou základních práv EU. Soudy nižších stupňů se však s touto námitkou dovolatelky nijak nevypořádaly a tím zasáhly do práva dovolatelky na spravedlivý proces. Odvolací soud nijak nereagoval na tvrzení dovolatelky, která vyžadují specifickou odpověď, a rozhodl „automatizovaně“, aniž se zabýval podstatným problémem vyvstalým v řízení.

[19] Dovolatelka se domnívá, že „neobstála-li při přezkumu ze strany Soudního dvora právní úprava obsažená v zákoně o registru skutečných majitelů“ (lucemburská právní úprava evidence skutečných majitelů), tím méně může „optikou rozsudku ve věcech WM a Sovim obstát (ještě přísnější) úprava obsažená v zákoně o evidenci skutečných majitelů“ (česká právní úprava).

[20] S ohledem na výše uvedené dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud změnil usnesení odvolacího soudu tak, že usnesení soudu prvního stupně zruší.

III. Přípustnost dovolání

[21] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

[22] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřené otázky hmotného práva týkající se existence nesrovnalosti podle § 2 písm. l) ZESM, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.

IV. Důvodnost dovolání

[23] Podle článku 7 Listiny základních práv EU každý má právo na respektování svého soukromého a rodinného života, obydlí a komunikace.

[24] Podle článku 8 Listiny základních práv EU každý má právo na ochranu osobních údajů, které se ho týkají (odstavec první). Tyto údaje musí být zpracovány korektně, k přesně stanoveným účelům a na základě souhlasu dotčené osoby nebo na základě jiného oprávněného důvodu stanoveného zákonem. Každý má právo na přístup k údajům, které o něm byly shromážděny, a má právo na jejich opravu (odstavec druhý). Na dodržování těchto pravidel dohlíží nezávislý orgán (odstavec třetí).

[25] Podle § 2 písm. l) ZESM se pro účely tohoto zákona rozumí nesrovnalostí stav, kdy platné údaje nebo údaje, které byly z evidence skutečných majitelů vymazány bez náhrady nebo s nahrazením novými údaji, neodpovídají nebo neodpovídaly skutečnému stavu, nebo stav, kdy v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje.

[26] Podle § 9 odst. 1 ZESM evidující osoba zajistí, aby platné údaje o jejím skutečném majiteli nebo o skutečném majiteli právního uspořádání odpovídaly skutečnému stavu. Návrh na zahájení řízení o zápisu podle § 20 nebo žádost podle § 34 musí evidující osoba podat bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.

[27] Podle § 14 odst. 1 písm. a) ZESM ministerstvo umožní komukoli na svých internetových stránkách získat z evidence skutečných majitelů částečný výpis platných údajů o skutečném majiteli právnické osoby v rozsahu 1. jména, státu bydliště, roku a měsíce narození, státního občanství skutečného majitele, 2. údajů podle § 13 písm. b), c), f) a g) a 3. popřípadě dalších údajů podle § 13 písm. a), k jejichž uveřejnění skutečný majitel udělil souhlas, nebo dalších údajů, které již jsou uveřejněny ve veřejném rejstříku a byly automaticky propsány podle § 37 nebo 38.

[28] Podle § 43 ZESM soud, který je příslušný k zápisu, evidující osobu usnesením vyzve k odstranění nesrovnalosti nebo k jejímu vyvrácení; určí jí přitom k tomu přiměřenou lhůtu. Proti tomuto usnesení není odvolání přípustné.

[29] Podle § 44 ZESM soud, který je příslušný k zápisu, zahájí řízení o nesrovnalosti, je-li to vhodné k ochraně práv třetích osob, a to na základě oznámení nesrovnalosti podle § 42 nebo i z vlastního podnětu. Soud řízení o nesrovnalosti zahájí zpravidla až po marné výzvě podle § 43.

[30] Podle článku 1 bodu 15 písm. c) změnové AML směrnice se AML směrnice mění tak, že článek 30 odst. 5 se nahrazuje tímto: členské státy zajistí, aby informace o skutečných majitelích byly vždy k dispozici: a) příslušným orgánům a finančním zpravodajským jednotkám, a to bez omezení; b) povinným osobám v rámci hloubkové kontroly klienta v souladu s kapitolou II.; c) jakékoli osobě z široké veřejnosti.

Osoby uvedené v písmeni c) musí mít povolený přístup alespoň k informacím o jméně, měsíci a roce narození, zemi bydliště a státní příslušnosti skutečného majitele, a i o povaze a rozsahu účasti skutečného majitele.

Členské státy mohou za podmínek stanovených vnitrostátním právem zpřístupnit další informace umožňující zjištění totožnosti skutečného majitele. Uvedené další informace zahrnují alespoň datum narození či kontaktní údaje v souladu s pravidly pro ochranu údajů.

[31] Předně je třeba zdůraznit, že Listina základních práv EU má stejnou právní sílu jako primární právo EU – Smlouva o Evropské unii a Smlouva o fungování Evropské unie (článek 6 odst. 1 Smlouvy o Evropské unii). Současně platí, že ustanovení Listiny základních práv EU lze použít pouze tehdy, je-li uplatňováno právo EU (článek 51 Listiny základních práv EU).

[32] Primární právo EU je přímo a přednostně aplikovatelné za předpokladu, že ze smluv lze (výkladem) seznat jasné a bezpodmínečné pravidlo (právní normu unijního práva) [srov. za mnohé rozsudky Soudního dvora ze dne 5. 2. 1963, Van Gend en Loos, 26/62, ze dne 15. 7. 1964, Costa v. ENEL, 6/64, ze dne 17. 12. 1970 Internationale Handelsgesellschaft, 11/70, ze dne 21. 6. 1974, Reyners, 2/74, ze dne 8. 4. 1976, Defrenne, 43/75, ze dne 9. 3. 1978, Simmenthal, 106/77, ze dne 11. 12. 2007, Viking, C-438/05, ze dne 18. 12. 2007, Laval, C-341/05, ze dne 19. 1. 2010, Kücükdeveci, C-555/07, ze dne 5. 10. 2010, Elčinov, C-173/09, či v aktuální judikatuře rozsudek Soudního dvora ze dne 20. 3. 2018, Garlsson Real Estate, C-537/16, a ze dne 19. 11. 2019, ve spojených věcech A. K. a další, C-585/18, C-624/18 a C-625/18 (dále též jen „rozsudek ve věcech A. K. a další“)].

[33] Zásada přednosti ukládá všem orgánům členských států povinnost zajišťovat plný účinek jednotlivých unijních norem, přičemž právo členských států nemůže narušovat účinek přiznaný těmto jednotlivým normám na území uvedených států (srov. rozsudek ve věcech A. K. a další, bod 158, a tam citovanou judikaturu).

[34] Orgán členského státu je primárně povinen vykládat vnitrostátní právo v co možná největším rozsahu v souladu s požadavky unijního práva. Není-li to možné, má povinnost zajistit plný účinek unijního práva tak, že na základě své vlastní pravomoci podle potřeby upustí od použití jakéhokoli odporujícího ustanovení vnitrostátních právních předpisů, i když je pozdějšího data, aniž musí nejprve žádat o jeho odstranění legislativní cestou nebo jakýmkoliv jiným ústavním postupem či na toto odstranění čekat. Každému vnitrostátnímu soudu konkrétně přísluší, aby jakožto orgán členského státu v rámci svých pravomocí upustil v rámci sporu, který mu byl předložen, od použití jakéhokoliv vnitrostátního ustanovení odporujícího ustanovení unijního práva, které má přímý účinek (srov. rozsudek ve věcech A. K. a další, body 159 až 161, a tam citovanou judikaturu).

[35] Články 7 a 8 Listiny základních práv EU obsahují jasná a bezpodmínečná pravidla, přiznávající jednotlivcům tam vymezená práva; tyto články jsou přímo a přednostně aplikovatelné v případech, kdy orgány členských států uplatňují právo EU. Současně není pochyb o tom, že na projednávanou věc dopadá (nepřímo) právo EU (zákonná úprava evidence skutečných majitelů je implementací AML směrnice).

[36] Soudní dvůr v rozsudku ve věcech WM a Sovim (mimo jiné) uzavřel, že:

1) Zpřístupnění osobních údajů třetím osobám je zásahem do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU, bez ohledu na následné využití sdělených informací.

2) Informace o totožnosti skutečného majitele by mohly umožnit sestavení profilu, pokud jde o některé identifikační osobní údaje více či méně širokého rozsahu v závislosti na nastavení vnitrostátního práva, o stav majetku dotyčné osoby a o hospodářská odvětví, země a podniky, v nichž tato osoba investovala. Takové zpracování osobních údajů může rovněž umožnit osobám, které se z důvodů nesouvisejících s cílem sledovaným tímto opatřením snaží získat informace zejména o faktické a finanční situaci skutečného příjemce, získat volný přístup k uvedeným informacím. Jakmile jsou tyto údaje zpřístupněny široké veřejnosti, mohou být nejen volně vyhledávány, ale rovněž uchovávány a šířeny, a v případě takového následného zpracování se stává pro tyto osoby o to obtížnější, ne-li iluzorní, aby se účinně hájily proti zneužívání.

3) Přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích stanovený v článku 30 odst. 5 prvním pododstavci písm. c) AML směrnice tudíž představuje závažný zásah do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU.

4) Stanovením přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích usiloval unijní normotvůrce o předcházení praní peněz a financování terorismu tím, že prostřednictvím zvýšené transparentnosti vytvořil takové prostředí, které bude méně náchylné ke zneužití k těmto účelům. Přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích považoval za vhodný k dosažení tohoto cíle obecného zájmu, a to z důvodu, že veřejná povaha tohoto přístupu a zvýšená transparentnost, jež z něj vyplývá, přispívají k vytvoření prostředí méně náchylného ke zneužití k těmto účelům.

5) Unijním normotvůrcem zdůrazněnou zásadu transparentnosti však podle Soudního dvora nelze jako takovou považovat za cíl obecného zájmu, jímž by bylo možné odůvodnit zásah do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU vyplývající z přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích.

6) Podle Rady a Komise sice článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice, ve znění před změnou provedenou změnovou AML směrnicí, vázal přístup každé osoby k informacím o skutečných majitelích na podmínku, aby tato osoba byla schopna prokázat „oprávněný zájem“, avšak v uvedeném posouzení dopadů bylo konstatováno, že neexistence jednotné definice tohoto pojmu způsobila praktické obtíže, takže bylo shledáno, že vhodným řešením je odstranění uvedené podmínky. Případná obtížnost přesného nastavení případů a podmínek, za nichž může mít veřejnost přístup k informacím o skutečných majitelích, nemůže podle Soudního dvora ospravedlnit to, aby unijní normotvůrce stanovil přístup široké veřejnosti k těmto informacím.

7) S ohledem na výše uvedené nelze mít za to, že zásah do práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU vyplývající z přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích je omezen na to, co je nezbytně nutné.

8) Z použití výrazu „alespoň“ v článku 30 odst. 5 druhém pododstavci AML směrnice přitom vyplývá, že tato ustanovení umožňují zpřístupnit veřejnosti údaje, které nejsou dostatečně vymezené ani identifikovatelné. Hmotněprávní pravidla upravující zásah do práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU proto nesplňují požadavek jasnosti a přesnosti.

9) Boj proti praní peněz a financování terorismu přísluší přednostně veřejným orgánům a subjektům, jako jsou úvěrové či finanční instituce, kterým jsou v důsledku jejich aktivit ukládány konkrétní povinnosti v dané oblasti. Těmto orgánům musí být informace o skutečných majitelích vždy k dispozici. Avšak režim zavedený změnovou AML směrnicí, který stanoví přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích, představuje podstatně závažnější zásah do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU, který není kompenzován případnými výhodami.

[37] Z popsaných důvodů Soudní dvůr rozhodl tak, že článek 1 bodu 15 písm. c) změnové AML směrnice je neplatný v rozsahu, v němž byl tímto ustanovením změněn článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice.

[38] Zákon o evidenci skutečných majitelů zapracoval článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice ve znění změnové AML směrnice do ustanovení § 14 odst. 1. Český zákonodárce však již nijak nereagoval na uvedené závěry přijaté Soudním dvorem ani na následnou změnu znění AML směrnice (viz níže odst. 47 až 49).

[39] Z citovaného rozsudku Soudního dvora je zřejmé, že články 7 a 8 Listiny základních práv EU brání použití pravidla, podle něhož jsou informace o skutečných majitelích v evidenci skutečných majitelů bez dalšího přístupné široké veřejnosti (toto pravidlo neproporcionálně zasahuje do práv zaručených jednotlivcům označenými články Listiny základních práv EU).

[40] Vnitrostátní úprava v § 14 odst. 1 ZESM umožňuje komukoli prostřednictvím internetu přístup k informacím zapsaným do evidence skutečných majitelů (byť jen v částečném rozsahu podle článku 30 odst. 5 druhého pododstavce AML směrnice ve znění změnové AML směrnice). Ke zveřejnění zapisovaných informací tak dochází automaticky splněním oznamovací povinnosti evidující osobou a zapsáním příslušných údajů.

[41] Jakkoliv samotná povinnost evidujících osob zajistit, aby v evidenci skutečných majitelů byly zapsány aktuální údaje o jejích skutečných majitelích, zůstala rozsudkem ve věcech WM a Sovim nedotčena (soulad této povinnosti s Listinou základních práv EU Soudní dvůr neposuzoval), nelze pominout, že jejím splněním dojde automaticky ke zpřístupnění zapsaných údajů široké veřejnosti.

[42] Jak přiléhavě uzavřel již Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 12. 3. 2025, sp. zn. 4 As 219/2024, „problematiku oznamovací povinnosti definované v § 9 odst. 1 ZESM nelze funkčně oddělit od přímo navazující problematiky zpřístupnění evidovaných údajů komukoli podle § 14 odst. 1 ZESM“. Vzhledem k tomu tak „aktuálně platná a účinná právní úprava evidence skutečných majitelů působí takovým způsobem, že přímým důsledkem splnění oznamovací povinnosti subjektu povinného evidovat údaje o svých skutečných majitelích je rovněž zásah do (…) práv skutečných majitelů těchto subjektů na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů“.

[43] Funkčním propojením oznamovací povinnosti evidujících osob a následného zveřejnění informací zapsaných v evidenci skutečných majitelů nastolil český zákonodárce pro evidující osoby patovou situaci. Evidující osoby jsou totiž postaveny před volbu mezi Skyllou a Charibdou – na jedné straně jim právní řád ukládá povinnost zajistit zápis aktuálních údajů o jejich skutečných majitelích, na straně druhé jim zapovídá zasahovat do práv skutečných majitelů zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv EU. Splní-li prvně popsanou povinnost, zasáhnou (v důsledku přístupnosti zapsaných údajů široké veřejnosti) do práv svých skutečných majitelů zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU.

[44] Tento stav vyvolaný nečinností zákonodárce, který dosud adekvátně nereagoval na závěry rozsudku ve věcech WM a Sovim, však není možné klást k tíži evidujícím osobám a jejich skutečným majitelům. Dojde-li v důsledku splnění povinnosti evidující osoby podle § 9 odst. 1 ZESM automaticky k zásahu do práv skutečných majitelů zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv EU a je-li stát současně povinen respektovat práva zaručená Listinou základních práv EU, nemůže splnění této povinnosti vynucovat ukládáním sankcí či cestou řízení o nesrovnalosti.

[45] Jinak řečeno, za situace, kdy jsou podle § 14 odst. 1 písm. a) ZESM údaje o skutečných majitelích zapsané v evidenci skutečných majitelů přístupné komukoliv, brání články 7 a 8 Listiny základních práv EU aplikaci těch ustanovení vnitrostátního práva, která vynucují splnění povinnosti evidující osoby podle § 9 odst. 1 ZESM.

[46] Za nesrovnalost podle § 2 písm. l) ZESM tudíž nelze považovat stav, kdy v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje, dojde-li v důsledku zápisu požadovaných údajů o skutečných majitelích k zásahu do jejich základních práv zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv EU.

[47] Pouze pro úplnost a bez vlivu na posouzení projednávané věci Nejvyšší soud dodává, že po vydání dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu Evropský parlament a Rada (EU) dne 31. 5. 2024 v reakci na závěry rozsudku ve věcech WM a Sovim přijaly směrnici 2024/1640, o mechanismech, které mají členské státy zavést za účelem předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně směrnice (EU) 2019/1937 a o změně a zrušení směrnice (EU) 2015/849.

[48] Podle článku 74 této směrnice se v článku 30 odst. 5 AML směrnice první a druhý pododstavec nahrazují tímto:

Členské státy zajistí, aby informace o skutečných majitelích byly vždy k dispozici: a) příslušným orgánům a finančním zpravodajským jednotkám, a to bez omezení; b) povinným osobám v rámci hloubkové kontroly klienta v souladu s kapitolou II; c) jakékoli osobě nebo organizaci, která může prokázat oprávněný zájem.

Osoby nebo organizace uvedené v prvním pododstavci písm. c) musí mít povolený přístup alespoň k informacím o jméně, měsíci a roce narození, zemi bydliště a státní příslušnosti skutečného majitele, jakož i o povaze a rozsahu účasti skutečného majitele.

[49] Až tehdy, když český zákonodárce přijme novou úpravu zákona o evidenci skutečných majitelů odpovídající závěrům formulovaným v rozsudku ve věcech WM a Sovim a aktuálnímu znění AML směrnice, bude možné na stav, kdy v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje, hledět jako na nesrovnalost v souladu s § 2 písm. l) ZESM.

[50] Nejvyšší soud s ohledem na shora uvedené proto uzavírá, že řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem. Jelikož dosavadní výsledky řízení ukazují, že je možné o věci rozhodnout, Nejvyšší soud podle § 243d odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení odvolacího soudu změnil a řízení podle § 16 zákona 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, zastavil.