Odporová žaloba
Posuzování toho, zda určitý právní úkon učinil dlužník proto, aby zajistil provozování závodu v rámci obvyklého hospodaření, je odvislé od posouzení okolností konkrétní věci. V situaci, kdy po zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka dovolatel učinil převod peněžních prostředků dlužníka (coby inkaso) na úhradu úvěrové pohledávky vzniklé a splatné před zahájením insolvenčního řízení, nelze tyto platby považovat za úkony nutné k provozování závodu dlužníka v rámci jeho obvyklého hospodaření. Ani sjednání zástavního práva zřízeného k pohledávkám z bankovního účtu ve prospěch banky neopravňuje banku (coby zástavního i osobního dlužníka) poté, co nastanou účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka, „blokovat“ přístup k předmětu zástavy osobě s dispozičními oprávněními.
Obvyklost právního úkonu lze testovat z pohledu, zda je právní úkon obvyklý pro pokračování provozu závodu, jeho zachování či rozvoj. Obvyklé hospodaření představuje především realizaci vlastního předmětu činnosti (prodej zboží v případě velkoobchodu, prodej komodit u obchodníka s komoditami, prodej bytové jednotky ze strany developera, či další činnosti, bez nichž by samotný chod závodu nebylo možné udržet).
(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 29 ICdo 191/2023-165 ze dne 30.10.2025)
Nejvyšší soud rozhodl v právní věci žalobce 1. správcovské a konkurzní v. o. s., se sídlem v P., jako insolvenčního správce dlužníka SWISS MED CLINIC s. r. o., zastoupeného JUDr. M.H., LL.M., MBA, advokátem, se sídlem v O., proti žalovanému TRINITY BANK a. s., se sídlem v P., zastoupenému JUDr. J.V., LL.M., advokátem, se sídlem v P., o určení neúčinnosti právního jednání, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 205 ICm 3016/2021, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka SWISS MED CLINIC s. r. o., se sídlem v P., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 99 INS 6669/2019, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. června 2023, č. j. 205 ICm 3016/2021, 101 VSPH 330/2023-106 (MSPH 99 ISN 6669/2019), tak, že dovolání se zamítá.
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 12. ledna 2023, č. j. 205 ICm 3016/2021-86, určil, že poskytnutí peněžitého plnění ve výši 2 450 000 Kč ve dnech 28. června 2019, 29. července 2019, 26. srpna 2019, 24. září 2019, 17. října 2019, 14. listopadu 2019 a 17. prosince 2019 vždy po 350 000 Kč na označený účet žalovaného (TRINITY BANK a. s.), je vůči věřitelům dlužníka neúčinným právním úkonem (bod I. výroku), uložil žalovanému zaplatit žalobci (1. správcovské a konkurzní v. o. s., jako insolvenčnímu správci dlužníka SWISS MED CLINIC s. r. o.) do majetkové podstaty dlužníka částku 2 450 000 Kč (bod II. výroku), uložil žalovanému zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 29 664,36 Kč (bod III. výroku) a státu soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (bod IV. výroku).
2. Insolvenční soud vyšel (mimo jiné) z toho, že:
[1] Dlužník a právní předchůdce žalovaného (Moravskoslezský Peněžní Ústav – spořitelní družstvo, dále též jen „ spořitelní družstvo“) uzavřeli dne 4. prosince 2013 smlouvu o úvěru (dále jen „úvěrová smlouva“), na základě níž se spořitelní družstvo zavázalo poskytnout dlužníku peněžní prostředky do výše 80 000 000 Kč, které dlužník splatí do 30. listopadu 2018. Úvěr byl mimo jiné zajištěn blankosměnkou vlastní vystavenou dne 4. prosince 2013, nemovitostmi ve výlučném vlastnictví společnosti FFÚS s. r. o. (dále jen „společnost F“), zástavním právem k pohledávkám dlužníka (vůči jeho dlužníkům) z obchodního styku, zástavním právem k pohledávkám společnosti F z titulu nájemného z pronájmu nemovitostí, zástavním právem k pohledávkám dlužníka z vkladů na běžných účtech, které pro něj zřídilo spořitelní družstvo a zástavním právem k pohledávkám z vkladů na běžných účtech, které spořitelní družstvo zřídilo pro společnost F.
[2] Dle čl. 27 všeobecných úvěrových podmínek k úvěrové smlouvě (dále jen „úvěrové podmínky“) dlužník souhlasil s tím, aby věřitel prováděl inkaso splatných pohledávek vyplývajících z úvěrové smlouvy bez zvláštního příkazu dlužníka a bez jeho zvláštního vyrozumění. Z čl. 41 písm. c/ úvěrových podmínek vyplývá, že nastane-li případ porušení, je věřitel oprávněn provést blokaci veškerých účtů dlužníka vedených věřitelem ještě před dnem splatnosti závazků dlužníka, jejichž splácení je ohroženo a zůstatky účtů a docházející úhrady použít na splácení těchto závazků dlužníka. Dlužník vydává věřiteli výslovný souhlas s inkasem z jeho účtů za účelem splacení závazku nebo vytvoření kauce v souladu s výše uvedeným.
[3] Dne 11. prosince 2013 byla mezi spořitelním družstvem jako zástavním věřitelem a společností F jako zástavcem (a zástavním dlužníkem) uzavřena „smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávce z vkladů“. Předmětem zástavní smlouvy je zřízení zástavního práva k peněžité pohledávce z vkladu na běžném účtu, který spořitelní družstvo zřídilo pro společnost F, k zajištění peněžitých pohledávek zástavního věřitele za dlužníkem a jejich příslušenství dle úvěrové smlouvy.
[4] Vyhláškou ze dne 13. května 2019, č. j. MSPH 99 INS 6669/2019-A-5, insolvenční soud oznámil zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka.
[5] Ve dnech 28. června 2019, 29. července 2019, 26. srpna 2019, 24. září 2019, 17. října 2019, 14. listopadu 2019 a 17. prosince 2019 převedl dlužník na účet žalovaného č. 7012857/2700 bezhotovostně celkem 2 450 000 Kč, vždy po 350 000 Kč s označením „splátka závazku po splatnosti“ (dále jen „platby“).
[6] Usnesením ze dne 5. listopadu 2020, č. j. MSPH 99 INS 6669/2019-A-84, insolvenční soud (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka a prohlásil konkurs na jeho majetek.
[7] Podle zprávy insolvenčního správce o hospodářské situaci dlužníka ze dne 17. března 2021 byl insolvenční správce konfrontován se skutečnostmi ohrožujícími zachování chodu dlužníkova závodu, které měly původ v zablokovaných finančních prostředcích dlužníka na účtu žalovaného, jenž k nim uplatnil zástavní právo. Insolvenční správce proto zahájil se žalovaným jednání o přípravě smlouvy o úvěrovém financování (s ohledem na nutnost výplaty mezd).
[8] Dle soupisu majetkové podstaty dlužníka ze dne 11. října 2022 činila hodnota majetku dlužníka 12 016 451 Kč.
3. Na tomto základě insolvenční soud – cituje § 41, § 111, § 235 odst. 1 a 2, § 237 odst. 1 a § 239 odst. 1 až 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a odkazuje na označenou judikaturu Nejvyššího soudu – dospěl k následujícím závěrům.
4. Předmětné platby jsou neúčinným právním úkonem podle § 111 odst. 1 a 3 insolvenčního zákona, jelikož jde o platby na úhradu pohledávky z úvěrové smlouvy vzniklé a splatné před zahájením insolvenčního řízení, nikoliv o platby na nové pohledávky dlužníka. Přitom je nerozhodné, že šlo o plnění poskytnuté zajištěnému věřiteli.
5. Platby nelze hodnotit jako nezbytné pro provoz podniku dlužníka v rámci obvyklého hospodaření. Netýkaly se provozu podniku dlužníka, avšak „možné situace, kdy by žalovaný mohl zablokovat veškeré finanční prostředky na účtu dlužníka“, a toto právní jednání by v konečném důsledku vyvolalo zamezení provozu podniku dlužníka. Nejde tedy o výjimku stanovenou § 111 odst. 2 insolvenčního zákona.
6. Žalovaný si měl v souladu s § 111 odst. 3 insolvenčního zákona vyžádat předchozí souhlas insolvenčního soudu s platbami. To platí i s přihlédnutím k tomu, že v průběhu insolvenčního řízení byla mezi insolvenčním správcem a žalovaným uzavřena úvěrová smlouva podle § 41 insolvenčního zákona
7. Platby jsou „nikoli zanedbatelným zmenšením ve vztahu k majetku dlužníka“. Sporné plnění poskytnuté dlužníkem žalovanému ve výši 2 450 000 Kč totiž činí cca 20 % hodnoty majetku v majetkové podstatě dlužníka.
8. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
9. Odvolací soud, poté co zopakoval dokazování soupisem majetkové podstaty dlužníka a seznamem přihlášených pohledávek, se ztotožnil se skutkovými a právními závěry insolvenčního soudu. S odkazem na označená rozhodnutí Nejvyššího soudu shrnul své závěry takto:
10. Sporné platby neměly povahu plnění na nově vzniklé pohledávky. Šlo o úhradu závazků dlužníka, které vznikly před zahájením insolvenčního řízení na majetek dlužníka. Pro posouzení věci není podstatné, že platby byly realizovány formou inkasa ve smyslu čl. 27 úvěrových podmínek. Byť k samotnému inkasu platby nebyla potřebná jakákoliv součinnost dlužníka, dlužník takový postup žalovanému odsouhlasil (svým projevem vůle jej umožnil).
11. Úhrady plateb dlužníkem za účelem uspokojení pohledávek žalovaného z titulu úvěrové smlouvy nelze podřadit pod výjimky stanovené v § 111 odst. 2 insolvenčního zákona. Nejde ani o právní jednání nutné k provozování podniku dlužníka v rámci obvyklého hospodaření.
12. Námitka žalovaného, že insolvenční soud mu neposkytl řádné poučení ve smyslu § 118a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), je neopodstatněná. Tvrzení o nezbytnosti plateb pro další provoz dlužníka, žalovaný uplatnil v dostatečném rozsahu. Například ve vyjádření ze dne 14. listopadu 2022 vyložil, že dle čl. 41 písm. c/ úvěrových podmínek byl kdykoliv oprávněn zablokovat veškeré prostředky na účtu dlužníka, což by znamenalo konec provozu závodu; vzhledem k inkasu plateb však k tomuto opatření nepřistoupil a provoz závodu dlužníka byl zachován. Již z těchto tvrzení je zřejmé, že úhrada plateb nemá povahu jednání nezbytných k dalšímu provozu podniku v rámci jeho obvyklého hospodaření; případná realizace zástavního práva k účtu dlužníka bezprostředně nesouvisí s provozováním závodu. K prokázání těchto tvrzení žalovaného tudíž nebylo potřebné provádět dokazování. Nelze také pominout, že po zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka již žalovaný nemohl přistoupit k realizaci zástavního práva ve smyslu § 109 odst. 1 písm. b/ insolvenčního zákona.
13. Odkaz žalovaného na rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. října 2022, č. j. 4 ICm 2534/2021, 13 VSOL 282/2022-109 (KSOS 36 INS 28244/2019), není přiléhavý pro skutkovou odlišnost.
14. Odkaz žalovaného na nález Ústavního soudu ze dne 1. června 2020, sp. zn. I. ÚS 1575/2016, rovněž není přiléhavý, neboť „se díky rozhodnutí o neúčinnosti právního jednání dlužníka dostane do majetkové podstaty dlužníka částka 2 450 000 Kč (tedy částka nikoli bagatelní)“.
II. Dovolání a vyjádření k němu
15. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 o. s. ř. argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, která dovolacím soudem nebyla dosud řešena, jakož i otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Dovolatel namítá nesprávné právní posouzení věci (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.) a navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
16. Jako neřešenou předkládá dovolatel Nejvyššímu soudu tuto otázku:
Představuje inkaso plateb zajištěným věřitelem ze zastaveného účtu vedeného pro podnikání dlužníka tímto věřitelem výjimku ve smyslu § 111 odst. 2 insolvenčního zákona jako úkon nutný pro provozování podniku dlužníka v rámci obvyklého hospodaření a k odvrácení hrozící škody, jestliže by bez těchto plateb dlužník nemohl použít prostředky na účtu blokované zástavním právem zajištěného věřitele?
17. Dovolatel namítá, že v průběhu řízení poukazoval na smluvní dokumentaci, která umožňuje blokaci prostředků na bankovním účtu. Odvolací soud takovou možnost odmítl, aniž se této otázce blíže věnoval. S poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2023, sen. zn. 29 ICdo 117/2022, uveřejněné pod číslem 52/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 52/2024“), dovolatel tvrdí, že dlužník (po zahájení insolvenčního řízení) není oprávněn nakládat se zajištěným zůstatkem na bankovním účtu a je povinen jej ponechat nedotčený k uspokojení zajištěného věřitele. Odvolacímu soudu vytýká jeho nesprávný závěr o nemožnosti blokovat prostředky na bankovním účtu. Má za to, že uzavření dohody, umožňující dlužníku nakládat s prostředky na zajištěném bankovním účtu, které náleží zajištěnému věřiteli, představuje naplnění výjimky v podobě úkonů nutných k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření a k odvrácení hrozící škody zánikem podniku.
18. Za vyřešenou v rozporu s rozhodovací praxí dovolacího soudu dovolatel považuje tuto otázku:
Má odvolací soud provést poučení dle § 118a o. s. ř., zjistí-li, že je neposkytl soud prvního stupně?
19. Dovolatel namítá, že insolvenční soud rozhodl překvapivě, protože jej nepoučil, aby řádně tvrdil skutečnosti a nabídl důkazy o možném naplnění výjimky dle § 111 odst. 2 insolvenčního zákona. Odvolací soud konstatoval, že dovolatel „svá tvrzení uplatnil v dostatečném rozsahu“. Existence dohody či záměrně nastolená praxe však nebyly předmětem skutkových tvrzení ani důkazních návrhů, neboť dovolatel nebyl poučen dle § 118a o. s. ř. Potud se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu představované zejména rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2014, sp. zn. 23 Cdo 2628/2012.
20. Žalobce navrhuje dovolání odmítnout, maje napadené rozhodnutí za věcně správné.
III. Přípustnost dovolání
21. Pro dovolací řízení je rozhodné aktuální znění občanského soudního řádu.
22. Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle § 237 o. s. ř., když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř., a v posouzení dovoláním předestřené otázky týkající se výkladu § 111 odst. 2 insolvenčního zákona jde v dotčených skutkových souvislostech o věc Nejvyšším soudem neřešenou.
IV. Důvodnost dovolání
23. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
24. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
25. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona a zákona č. 370/2017 Sb., o platebním styku:
Podle § 5 insolvenčního zákona insolvenční řízení spočívá zejména na těchto zásadách:
a/ insolvenční řízení musí být vedeno tak, aby žádný z účastníků nebyl nespravedlivě poškozen nebo nedovoleně zvýhodněn a aby se dosáhlo rychlého, hospodárného a co nejvyššího uspokojení věřitelů; (…)
d/ věřitelé jsou povinni zdržet se jednání, směřujícího k uspokojení jejich pohledávek mimo insolvenční řízení, ledaže to dovoluje zákon.
Z ustanovení § 111 insolvenčního zákona plyne, že nerozhodne-li insolvenční soud jinak, je dlužník povinen zdržet se od okamžiku, kdy nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení. Peněžité závazky vzniklé před zahájením insolvenčního řízení je dlužník oprávněn plnit jen v rozsahu a za podmínek stanovených tímto zákonem (odstavec 1). Omezení podle odstavce 1 se netýká úkonů nutných ke splnění povinností stanovených zvláštními právními předpisy, k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření, k odvrácení hrozící škody, k plnění zákonné vyživovací povinnosti a ke splnění procesních sankcí. Dále se omezení podle odstavce 1 nevztahuje na uspokojování pohledávek za majetkovou podstatou (§ 168) a pohledávek jim postavených na roveň (§ 169); tyto pohledávky se uspokojují v termínech splatnosti, je-li to podle stavu majetkové podstaty možné (odstavec 2). Právní úkony, které dlužník učinil v rozporu s omezeními stanovenými v důsledku účinků spojených se zahájením insolvenčního řízení, jsou vůči věřitelům neúčinné, ledaže si k nim dlužník nebo jeho věřitel předem vyžádal souhlas insolvenčního soudu (odstavec 3).
Dle § 2 odst. 1 písm. e/ zákona o platebním styku, pro účely tohoto zákona se rozumí inkasem převod peněžních prostředků z platebního účtu, k němuž dává platební příkaz příjemce na základě souhlasu, který plátce udělil příjemci, poskytovateli příjemce nebo svému poskytovateli.
26. Citovaná ustanovení insolvenčního zákona a zákona o platebním styku platila ve výše uvedené podobě (pro věc rozhodné) již v době zahájení insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka (9. května 2019) a do vydání napadeného rozhodnutí nedoznala změny. S přihlédnutím k době vydání rozhodnutí o úpadku dlužníka (5. listopadu 2020) a k části první článku II (Přechodná ustanovení) bodu 1. zákona č. 252/2024 Sb. se pro insolvenční řízení vedené na majetek dlužníka a pro spory jím vyvolané (včetně tohoto odpůrčího sporu) uplatní i v době od 1. října 2024 insolvenční zákon ve znění účinném do 30. září 2024) [s výjimkou nastavenou pro § 75 a § 109 odst. 1 písm. c/ a § 412a odst. 3 insolvenčního zákona v části první článku II (Přechodná ustanovení) bodu 2. a 3. zákona č. 252/2024 Sb.].
27. Ve shora ustaveném skutkovém a právním rámci činí Nejvyšší soud k dovoláním otevřené právní otázce následující závěry.
28. Úvodem Nejvyšší soud poznamenává, že zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), nahradil s účinností od 1. ledna 2014 pojem „právní úkon“ dle § 34 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (ve znění účinném do 31. prosince 2013), pojmem „právní jednání“ (srov. § 545 a násl. o. z.) a pojem „podnik“ dle § 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (ve znění účinném do 31. prosince 2013), pojmem „obchodní závod“ respektive, ve smyslu zavedené zkratky, pojmem „závod“ (srov. § 502 a násl. o. z.). S přihlédnutím k tomu, že sporné platby (sporná inkasa) jsou platbami (plněním) na dluh z úvěrové smlouvy uzavřené 4. prosince 2013, uplatní se pro ně (byť byly učiněny v době od 1. ledna 2014) nadále terminologie o „právních úkonech (srov. § 3028 o. z.), kdežto pojem „podnik“ (dlužníka) ve smyslu § 111 odst. 2 insolvenčního zákona je nutno pro dobu od 1. ledna 2014 vykládat jako „obchodní závod“ (dlužníka), respektive jako „závod“ (dlužníka). Srov. argumentaci obsaženou k terminologii např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018, uveřejněném pod číslem 27/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. V tomto duchu bude označenou terminologii používat při dalším výkladu Nejvyšší soud.
a/ K úhradě plateb formou bankovního inkasa peněžních prostředků z účtu dlužníka.
29. K otázce, zda lze úhradu plateb formou inkasa z účtu dlužníka na úvěrový účet banky považovat za právní úkon dlužníka, jemuž lze odporovat, se Nejvyšší soud vyslovil již v rozsudku ze dne 30. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 5517/2016. V něm konstatoval, že nemá pochybnosti o tom, že „odčerpání“ peněžních prostředků z účtu dlužníka žalovaným je plněním dluhu ze smlouvy o revolvingovém úvěru; skutečnost, že žalovaný jako banka, která vedla účet dlužníka, zmíněné částky, v souladu s ujednáním obsaženým ve smlouvě o revolvingovém úvěru, z účtu (sám) odepsal, na tomto závěru (o neúčinnosti právního jednání) nic nemění.
30. K uvedeným závěrům se Nejvyšší soud přihlásil též v rozsudku ze dne 30. dubna 2024, sen. zn. 29 ICdo 15/2023 (v době po vydání napadeného rozhodnutí odvolacího soudu), v němž dále doplnil:
1/ Inkaso peněžních prostředků z účtu dlužníka na úvěrový účet představovalo plnění jeho dluhu a je tak právním úkonem (k tomu srov. již rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 677/2011, uveřejněný pod číslem 60/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a četnou judikaturu na něj navazující).
2/ Z pohledu základních zásad insolvenčního řízení (§ 5 insolvenčního zákona) pak nemůže být rozhodující, zda převod peněžních prostředků je fakticky realizován dovolatelem (bankou) coby inkaso, nebo zda jde o převod peněžních prostředků na základě platebního (jednorázového nebo trvalého) příkazu dlužníka. I v případě inkasa je totiž zřejmé, že bez předchozí vůle dlužníka (jeho souhlasu) by nemohl být realizován převod peněžních prostředků (a částečná úhrada jeho dluhu).
3/ Opačný výklad by vedl k závěru, že plnění přijatému bankou na základě platebního příkazu učiněného dlužníkem po zahájení insolvenčního řízení by bylo možno odporovat, kdežto totožnému plnění získanému inkasem nikoliv; přitom by šlo o plnění na tentýž dluh a důsledky uvedených právních úkonů pro majetkovou podstatu dlužníka by byly shodné.
4/ Jinak řečeno, inkaso peněžních prostředků z účtu dlužníka provedené bankou (coby příjemcem) na úhradu dlužníkova dluhu v souladu s předchozím smluvním souhlasem dlužníka (coby plátce) poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka, je neúčinným právním úkonem dlužníka ve smyslu § 111 insolvenčního zákona. Takový závěr nevylučuje (neodporuje mu) ani dikce § 2 odst. 1 písm. e/ zákona o platebním styku; z onoho ustanovení je naopak zřejmé, že bez dlužníkem projevené (trvající) vůle k inkasu dojít nemůže.
b/ K zástavnímu právu banky k pohledávkám z bankovních účtů dlužníka.
31. Dovolatel namítá, že „smluvní dokumentace“ mu (jako zajištěnému věřiteli) umožňovala blokaci prostředků na bankovním účtu dlužníka a nakládání s těmito prostředky. V tomto ohledu budiž zdůrazněno, že Nejvyšší soud již v R 52/2024 (na který ostatně odkazuje sám dovolatel) vysvětlil, že odhlédne-li (Nejvyšší soud) od skutečnosti, že pohledávky z účtů dlužníka tvoří zástavu (podle zástavní smlouvy) zajišťující pohledávku banky, pak ustanovení úvěrových podmínek, která mají po zahájení insolvenčního řízení bránit osobě s dispozičním oprávněním (i když je jí dlužník) v nakládání s pohledávkou z běžného účtu jsou ve zjevném rozporu se základní zásadou insolvenčního řízení vyjádřenou v § 5 písm. d/ insolvenčního zákona; jde o nepřípustnou formu nátlaku na dlužníka, zejména (a právě) v těch případech, kdy se sám pokouší řešit svůj hrozící úpadek některým ze sanačních způsobů řešení úpadku.
32. Tamtéž doplnil, že ani při zohlednění zástavního práva zřízeného k pohledávkám z bankovních účtů ve prospěch banky není banka oprávněna (coby zástavní věřitel a poddlužník) poté, co nastanou účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka (coby zástavního i osobního dlužníka), „blokovat“ přístup k předmětu zástavy osobě s dispozičními oprávněními. To platí i tehdy, je-li osobou s dispozičními oprávněními dlužník, a bez zřetele k tomu, že osoba s dispozičními oprávněními sama nemůže se zástavou (s pohledávkami z bankovních účtů podle stavu k okamžiku zveřejnění rozhodnutí o úpadku dlužníka v insolvenčním rejstříku) volně nakládat.
33. Z řečeného plyne, že závěr odvolacího soudu, podle něhož jsou sporné platby neúčinným právním úkonem podle § 111 odst. 1 a 3 insolvenčního zákona (jelikož jde o platby na úhradu úvěrové pohledávky vzniklé a splatné před zahájením insolvenčního řízení) a žalovaný (dovolatel) po zahájení insolvenčního řízení dlužníka již k realizaci zástavního práva ve smyslu § 109 odst. 1 písm. b/ insolvenčního zákona nemohl přistoupit, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. V tomto ohledu je nedůvodná námitka dovolatele, že jako zajištěný věřitel byl oprávněn blokovat prostředky na bankovním účtu dlužníka, neboť blokaci prostředků mu umožňovala smluvní dokumentace (viz R 52/2024).
c/ K výjimkám podle § 111 odst. 2 insolvenčního zákona.
34. Zbývá se vypořádat s argumentací dovolatele, že úhrada sporných plateb byla nutná k provozování podniku dlužníka v rámci obvyklého hospodaření a k odvrácení hrozící škody, což představuje výjimku uvedenou v § 111 odst. 2 insolvenčního zákona.
35. K výjimkám dle § 111 odst. 2 insolvenčního zákona se Nejvyšší soud opakovaně vyjádřil v tom smyslu, že tyto výjimky je třeba vykládat restriktivně. K tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2019, sen. zn. 29 ICdo 156/2017, uveřejněný pod číslem 61/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 61/2020“).
36. Již v rozsudku ze dne 29. dubna 2020, sen. zn. 29 ICdo 68/2018, uveřejněném pod číslem 11/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud vysvětlil, že z § 111 odst. 2 insolvenčního zákona plyne, že insolvenční zákon vymezil dva okruhy pohledávek, které mohou být dlužníkem hrazeny po zahájení insolvenčního řízení. Pohledávky za majetkovou podstatou nebo pohledávky jim na roveň postavené (věta druhá) a pohledávky, jejichž úhrada je nutná (ke splnění povinností stanovených zvláštními právními předpisy, k provozování závodu v rámci obvyklého hospodaření, k odvrácení hrozící škody, k plnění zákonné vyživovací povinnosti a ke splnění procesních sankcí) [věta první]. Podmínka „nutnosti“ přitom znamená existenci zřetelné příčinné souvislosti mezi provedenou úhradou a účelem úhradou sledovaným a insolvenčním zákonem předjímaným (bez provedené úhrady by nastal následek, jemuž má úhrada bránit). Srov. shodně např. též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 148/2019.
37. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 27. března 2018, sen. zn. 29 ICdo 17/2016, uveřejněném pod číslem 56/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 56/2019“), uzavřel, že jednáním nutným k provozování závodu dlužníka v rámci obvyklého hospodaření ve smyslu § 111 odst. 2 insolvenčního zákona není ani platba, kterou dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, na peněžitý závazek vzniklý v souvislosti s omezením jeho podnikatelské činnosti (s rušením „dílčích provozoven“ dlužníka). Takové opatření, k němuž dlužník přistoupil bezprostředně před zahájením insolvenčního řízení a v době, kdy věděl, respektive musel vědět, že je v úpadku, rozhodně nelze považovat za obvyklé pro pokračování provozu závodu, jeho zachování či rozvoj.
38. Také z textu komentářové literatury lze dovozovat, že obvyklost právního úkonu lze testovat z pohledu, zda je právní úkon obvyklý pro pokračování provozu závodu, jeho zachování či rozvoj. Obvyklé hospodaření představuje především realizaci vlastního předmětu činnosti (prodej zboží v případě velkoobchodu, prodej komodit u obchodníka s komoditami, prodej bytové jednotky ze strany developera, či další činnosti, bez nichž by samotný chod závodu nebylo možné udržet). Typickým právním úkonem podřaditelným předmětné výjimce bude pravidelná, opakující se dodávka surovin na straně vstupů, včetně úhrady za ně. Umožňuje-li judikatura vyšších soudů realizaci právních úkonů, které mají nepřímo napomoci dlužníkovi zachovat provoz závodu, tím spíše je třeba umožnit právní úkony, které jej umožní přímo (např. koupě věcí, se kterými dlužník přímo obchoduje – přeprodává je). Mimo působnost výjimky však bude plnění historického peněžitého dluhu. K tomu srov. například komentář k § 111 insolvenčního zákona v díle Sprinz, P., Jirmásek, T., Řeháček, O., Vrba, M., Zoubek, H. a kol. Insolvenční zákon. Komentář. 1. vydání (4. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023 (dále jen „Komentář“).
39. Posuzování toho, zda určitý právní úkon učinil dlužník proto, aby zajistil provozování závodu v rámci obvyklého hospodaření, je odvislé od posouzení okolností konkrétní věci. V situaci, kdy po zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka dovolatel učinil převod peněžních prostředků dlužníka (coby inkaso) na úhradu úvěrové pohledávky vzniklé a splatné před zahájením insolvenčního řízení, nelze tyto platby považovat za úkony nutné k provozování závodu dlužníka v rámci jeho obvyklého hospodaření. Na tomto závěru není způsobilé změnit ničeho ani tvrzení dovolatele, že provoz závodu dlužníka byl zachován proto, že vzhledem k inkasu plateb nezablokoval veškeré prostředky na účtu dlužníka, k čemuž byl oprávněn podle smluvních úvěrových podmínek. To proto, že ani sjednání zástavního práva zřízeného k pohledávkám z bankovního účtu ve prospěch banky neopravňuje banku (coby zástavního i osobního dlužníka) poté, co nastanou účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka, „blokovat“ přístup k předmětu zástavy osobě s dispozičními oprávněními (viz R 52/2024).
40. Dovolatel dále namítá, že odvolací soud se nezabýval „výjimkou odvracení hrozící škody“. V této souvislosti poukazuje na to, že tuto výjimku uplatnil ve vyjádření ze dne 24. listopadu 2022 (odkazem na rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci) a u jednání dne 5. ledna 2023, kdy tvrdil, že „blokace prostředků by měla za následek kolaps závodu“. Z jeho vyjádření ze dne 24. listopadu 2022 přitom plyne, že s poukazem na závěry rozsudku Vrchního soudu v Olomouci sen. zn. 13 VSOL 282/2022 shrnuje, že v projednávané věci bylo plnění smluvních závazků vůči žalovanému krajně nezbytné pro zachování provozu závodu. U jednání dne 5. ledna 2023 uvedl, že „pokud by nedocházelo k plnění, opravňovalo by to žalovaného zablokovat dlužníku přístup k účtu a provoz závodu by byl z důvodu automaticky uzavřen. V dané situaci bylo krajně nezbytné pro dlužníka, aby fungoval dál, byť k platbám docházelo formou inkasa“.
41. Z řečeného plyne, že výše uvedená tvrzení dovolatele směřovala k tomu, že sporné platby byly právními úkony nutnými pro pokračování provozu dlužníkova závodu a jeho zachování. Pro posouzení naplnění výjimky odvracení hrozící škody ve smyslu § 111 odst. 2 insolvenčního zákona tato tvrzení nepostačují, když v dané věci byl inkasem peněžních prostředků dlužníka plněn dluh dlužníka z úvěrové smlouvy. K výkladu pojmu hrozící škoda dle § 111 odst. 2 insolvenčního zákona viz např. důvody R 56/2019.
42. Jestliže odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož úhrady sporných plateb nelze podřadit pod žádnou z výjimek plynoucích z § 111 odst. 2 insolvenčního zákona, dovodil též, že v dané věci není aplikovatelná ani výjimka odvrácení hrozící škody. V uvedených souvislostech budiž zdůrazněno, že odvolací soud (shodně s insolvenčním soudem) považoval odkaz žalovaného na označený rozsudek Vrchního soudu v Olomouci za nepřiléhavý pro odlišnou skutkovou situaci. K tomu doplnil, že v tamní věci šlo o neúčinnost plateb na plnění závazků z úvěrových smluv uzavřených za účelem financování nákupu výrobních prostředků, které dlužník nezbytně potřeboval k pokračující výrobě a její optimalizaci. Tomuto závěru nelze ničeho vytknout.
43. Právní posouzení věci odvolacím soudem je tedy co do závěru, že sporné platby nespadají pod výjimky uvedené v § 111 odst. 2 insolvenčního zákona, správné. V rovině výkladu § 111 insolvenčního zákona dovolání není důvodné.
44. Námitkou, že insolvenční soud rozhodl překvapivě a porušil právo dovolatele na spravedlivý proces tím, že rezignoval na poučovací povinnost ve smyslu § 118a o. s. ř. o naplnění výjimky ve smyslu § 111 odst. 2 insolvenčního zákona, přičemž odvolací soud nezjednal nápravu, vystihuje dovolatel existenci vad řízení dle § 242 odst. 3 o. s. ř.; Nejvyšší soud se tedy dále zabýval tím, zda řízení označenými vadami vskutku trpí.
45. Ze spisu je zjevné, že napadené rozhodnutí není rozhodnutím založeným na neunesení povinnosti tvrzení dovolatelem (k čemuž slouží poučení podle § 118a odst. 1 o. s. ř.), ani rozhodnutím založeným na jiné (než účastníkem očekávané) právní kvalifikaci, která vyžaduje doplnění dalších skutkových tvrzení (k čemuž slouží poučení podle § 118a odst. 2 o. s. ř.), ba ani rozhodnutím založeným na neunesení důkazního břemene dovolatelem (k čemuž slouží poučení podle § 118a odst. 3 o. s. ř.). Srov. k tomu v judikatuře např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 20. června 2012, sp. zn. 31 Cdo 619/2011, uveřejněný pod číslem 115/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (k § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř.), odstavec [18] odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2019, sp. zn. 29 Cdo 3071/2018 (k § 118a odst. 2 o. s. ř.), a rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 4. září 2013, sp. zn. 31 Cdo 4616/2010, uveřejněný pod číslem 98/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (k § 118a odst. 3 o. s. ř.). Rozhodnutí založené na neunesení důkazního břemene o určité skutečnosti též nelze zaměňovat s rozhodnutím založeným na tom, že na základě jiných důkazů byl skutkový stav o této skutečnosti zjištěn (pozitivně) jinak, než tvrdil některý z účastníků. V takovém případě nejde o to, že se určitá skutečnost neprokázala, nýbrž o to, že se prokázala jinak, než účastník tvrdil. Srov. shodně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2021, sen. zn. 29 ICdo 112/2019, uveřejněný pod číslem 97/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Lze dodat, že s touto námitkou se přiléhavě vypořádal již odvolací soud v odstavci 20. odůvodnění napadeného rozhodnutí.
46. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu nepodařilo zpochybnit správnost právního posouzení věci odvolacím soudem, přičemž vady řízení, k nimž Nejvyšší soud přihlíží u přípustného dovolání z úřední povinnosti, se nepodávají ani ze spisu, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání jako nedůvodné zamítl (§ 243d odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).
