Insolvence a SJM
Majetek sepisovaný do majetkové podstaty dlužníka jako majetek ve společném jmění dlužníka a jeho (bývalého nebo současného) manžela (§ 205 odst. 3 insolvenčního zákona) musí být v soupisu (u každé položky, které se to týká) vždy identifikován jako majetek ve společném jmění manželů (nestačí údaj „vlastnictví dlužníka“). Půjde-li o soupis podle § 274 insolvenčního zákona, pak tento důvod soupisu musí být u příslušné položky soupisu také uveden; jinak bude mít soupis účinky prostého soupisu majetku ve společném jmění manželů, tedy účinky soupisu, který při následném marném doběhnutí lhůty uvedené v § 741 o. z. nebrání vzniku nevyvratitelné domněnky vypořádání tímto ustanovením předjímané. Změny promítnuté od 1. června 2019 v § 274 insolvenčního zákona lze zjednodušeně shrnout tak, že je-li „celé“ nevypořádané společné jmění manželů sepsáno do majetkové podstaty dlužníka podle § 274 odst. 1 věty první insolvenčního zákona (jelikož „běžné“ vypořádání společného jmění manželů podle pravidel nastavených v § 742 o. z. nelze „prakticky“ provést proto, že závazky dlužníka, které z něj mohou být uspokojeny, jsou vyšší než majetek, který náleží do společného jmění manželů), pak se (oproti právnímu stavu před 1. červnem 2019) nově předpokládá vypořádání pouze tím způsobem, že se po zpeněžení veškerého takto zahrnutého majetku ve společném jmění manželů v majetkové podstatě dlužníka vypořádá „přiměřeně“ podle pravidel nastavených v § 742 o. z. pouze onen „výtěžek zpeněžení“.
(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 29 NSČR 77/2023-B-165 ze dne 12.11.2025)
Nejvyšší soud rozhodl v insolvenční věci dlužníka R. Ch., vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 25 INS 5995/2019, o vydání výtěžku zpeněžení zajištěným věřitelům, o dovolání Mgr. P.N., se sídlem v P., jako insolvenčního správce K. Ch., proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. března 2023, č. j. KSOS 25 INS 5995/2019, 3 VSOL 459/2022-B-132, tak, že usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. března 2023, č. j. KSOS 25 INS 5995/2019, 3 VSOL 459/2022-B-132, a Krajského soudu v Ostravě ze dne 8. srpna 2022, č. j. KSOS 25 INS 5995/2019-B-85, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Z odůvodnění:
1. Krajský soud v Ostravě (dále jen „insolvenční soud“) usnesením ze dne 8. srpna 2022, č. j. KSOS 25 INS 5995/2019-B-85, schválil vydání výtěžku zpeněžení zajištěnému věřiteli HL Investment Solutions s. r. o. (dále jen „zajištěný věřitel HL“) ve výši 5 142 244,35 Kč a zajištěnému věřiteli B. K. (dále jen „zajištěný věřitel B. K.“) ve výši 73 796,76 Kč (bod I. výroku), uložil insolvenčnímu správci dlužníka R. Ch. (Administraci insolvencí CITY TOWER, v. o. s.) vydat výtěžek zpeněžení v určené lhůtě (bod II. výroku), uložil insolvenčnímu správci dlužníka další (konkretizované) povinnosti spojené s vydáním výtěžku zpeněžení (body III. a IV. výroku) a vyslovil souhlas s vyplacením zálohy na odměnu insolvenčního správce (bod V. výroku).
2. Insolvenční soud – cituje ustanovení § 274 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), ve znění účinném od 1. června 2019 – shrnul, že zjistil úpadek dlužníka a prohlásil konkurs na jeho majetek dne 11. června 2019, tedy dříve, než (dne 20. srpna 2019) zjistil úpadek bývalé manželky dlužníka (dlužnice K. Ch., jejíž úpadek je řešen oddlužením v řízení vedeném u insolvenčního soudu pod sp. zn. KSOS 39 INS 15015/2019). Zajištěný věřitel HL (coby zajištěný věřitel první v pořadí v insolvenčním řízení dlužníka i v insolvenčním řízení dlužnice) udělil pokyn ke zpeněžení zajištěného majetku pouze v insolvenčním řízení dlužníka; v tomto insolvenčním řízení byl rovněž zajištěný majetek dříve pojat do soupisu majetkové podstaty (6. září 2019). Dále insolvenční soud odůvodnil, z jakého důvodu „se neztotožňuje“ s návrhem insolvenčního správce dlužnice (Mgr. P.N.), aby výtěžek zpeněžení rozdělil „stejným dílem mezi obě majetkové podstaty“.
3. K odvolání insolvenčního správce dlužnice Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 28. března 2023, č. j. KSOS 25 INS 5995/2019, 3 VSOL 459/2022-B-132, potvrdil usnesení insolvenčního soudu v bodě I. výroku s tím, že částka 5 142 244,35 Kč se vyplatí jako výtěžek zpeněžení zajištěnému věřiteli WOOPE investiční společnost a. s. (dále jen „zajištěný věřitel W“) [první výrok], a odmítl odvolání proti bodům II. až V. výroku usnesení insolvenčního soudu (druhý výrok).
4. Odvolací soud – cituje ustanovení § 2 písm. g/, § 7, § 167 odst. 1, § 268, § 274, § 293 a § 298 odst. 1 až 4 a odst. 7 insolvenčního zákona, vycházeje dále z ustanovení § 1 písm. a/, § 5 písm. a/, § 205 odst. 3 a § 220 insolvenčního zákona, z ustanovení § 150 odst. 4 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, z ustanovení § 741 a § 742 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a z ustanovení § 12 odst. 1 písm. l/ vyhlášky č. 191/2017 Sb., o náležitostech podání a formulářů elektronických podání v insolvenčním řízení a o změně vyhlášky č. 311/2007 Sb., o jednacím řádu pro insolvenční řízení a kterou se provádějí některá ustanovení insolvenčního zákona, ve znění pozdějších předpisů, a odkazuje na (označenou) judikaturu Nejvyššího soudu – nejprve uvedl, že v důsledku postoupení zajištěné pohledávky a rozhodnutí o procesním nástupnictví „došlo ke změně v osobě zajištěného věřitele“ prvního v pořadí, a to ze zajištěného věřitele HL na zajištěného věřitele W. Dále se odvolací soud zabýval námitkami insolvenčního správce dlužnice, že návrh na vydání výtěžku zpeněžení je „předčasný, a proto nesprávný“, neboť mu mělo předcházet vypořádání společného jmění manželů „v podobě výtěžku zpeněžení nemovitostí“. V této souvislosti měl za opožděné jeho námitky, že nemovitosti byly zahrnuty do soupisu majetkové podstaty dlužníka bez uvedení, že jde o soupis podle § 274 odst. 1 věty první insolvenčního zákona, přičemž nemovitosti jsou součástí nevypořádaného společného jmění manželů.
5. Podle odvolacího soudu je bez významu skutečnost, že soupis majetkové podstaty dlužníka (jakož i dlužnice) má účinky „prostého soupisu majetku ve společném jmění manželů“. Společné závazky dlužníka a dlužnice vůči zajištěným věřitelům „značně převyšují“ hodnotu nemovitého majetku (předmětu zajištění); vypořádání tohoto majetku proto „nepřicházelo v úvahu“. Ke dni zpeněžení předmětu zajištění rovněž neuplynula lhůta podle § 741 o. z. a nenastala tak „zákonná nevyvratitelná domněnka vypořádání“.
6. Úprava insolvenčního zákona účinná od 1. června 2019 – pokračoval odvolací soud – „počítá“ s vypořádáním předluženého společného jmění manželů, avšak „s podstatnými odchylkami oproti obecnému režimu“. Uvedené znamená, že u předluženého společného jmění manželů by mělo být vypořádání provedeno tak, že v majetkové podstatě „zůstane“ celý výtěžek zpeněžení oproti tomu, že dlužník (podle okolností) „ponese“ větší část společných dluhů, a nebude-li tento postup „možný“, vypořádá se společné jmění manželů tak, že v majetkové podstatě zůstane celý výtěžek zpeněžení a manželu dlužníka vznikne pohledávka z titulu vypořádání společného jmění manželů ve smyslu § 275 insolvenčního zákona. Jsou-li proti oběma (byť bývalým) manželům vedena „oddělená“ insolvenční řízení (jako je tomu v projednávané věci), zpeněží se majetek podle § 274 odst. 2 insolvenčního zákona v tom insolvenčním řízení, v němž dříve nastaly účinky prohlášení konkursu a v tomto řízení se také provede vypořádání výtěžku zpeněžení.
7. Odvolací soud uzavřel, že předmět zajištění byl správně zpeněžován v insolvenčním řízení dlužníka, s tím, že je v tomto řízení třeba rozhodnout o vydání výtěžku zpeněžení podle § 298 insolvenčního zákona. Výtěžek zpeněžení byl přitom „zcela spotřebován“, takže nepřichází v úvahu jeho „vypořádání“ podle pravidel uvedených v § 742 odst. 1 písm. a/ o. z.
8. Proti usnesení odvolacího soudu – a to (poměřováno obsahem podání) proti prvnímu výroku – podal insolvenční správce dlužnice dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, nebo při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od (označené) ustálené judikatury dovolacího soudu. Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud změnil usnesení odvolacího soudu v tom duchu, že se mění usnesení insolvenčního soudu v tom duchu, že se návrh insolvenčního správce dlužníka na vydání výtěžku zpeněžení zamítá.
9. Dovolatel konkrétně předkládá Nejvyššímu soudu k řešení otázku, zda byl insolvenční správce dlužníka oprávněn zpeněžit majetek nacházející se ve společném jmění manželů, jestliže v soupisu majetkové podstaty dlužníka neoznačil nemovitý majetek (předmět zajištění) jako majetek náležící do společného jmění manželů a neuvedl, že jde o případ předluženého společného jmění dlužníka a dlužnice ve smyslu § 274 insolvenčního zákona. V této souvislosti dovolatel klade související otázku, jakým způsobem se má v takovém případě vypořádat výtěžek zpeněžení. Namítá přitom, že marným uplynutím lhůty nastala domněnka vypořádání společného jmění manželů podle § 741 o. z. Nesouhlasí dále s posouzením odvolacího soudu, že doplnění jeho námitek proti návrhu na vydání výtěžku zpeněžení bylo opožděné, maje naopak zato, že návrh insolvenčního správce dlužníka byl „vadný“, protože neobsahoval všechny „rozhodující skutečnosti“.
10. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel obsáhle argumentuje zejména tím, že soupis majetku dlužníka měl toliko účinky prostého soupisu, protože neobsahoval údaj, že jde o majetek v předluženém společném jmění manželů podle § 274 insolvenčního zákona. Míní, že výtěžek zpeněžení takového majetku má být nejprve vypořádán mezi manžely (jejich majetkovými podstatami) za přiměřeného použití hmotněprávních pravidel pro vypořádání společného jmění manželů, přičemž k následnému vydání takto vypořádaných částí výtěžku mezi přihlášené věřitele by mělo dojít samostatně v rámci obou insolvenčních řízení. V tomto kontextu dovolatel poukazuje též na to, že cíle a zásady insolvenčního řízení je třeba zohlednit v obou insolvenčních řízeních, a nikoliv, jak učinil odvolací soud, pouze ve prospěch insolvenčního řízení a majetkové podstaty dlužníka.
11. Dovolatel rovněž poukazuje na skutečnost, že v průběhu insolvenčního řízení nebylo vypořádáno společné jmění manželů dohodou, ani rozhodnutím soudu; proto nastaly účinky nevyvratitelné právní domněnky podle § 741 o. z. a polovina výtěžku zpeněžení náleží do majetkové podstaty dlužnice jako „spoluvlastnický podíl“.
12. Insolvenční správce dlužníka, zajištěný věřitel W a zajištěný věřitel B. K. ve vyjádřeních navrhují, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, případně zamítl.
13. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
14. S přihlédnutím k době vydání rozhodnutí o úpadku dlužníka (11. června 2019) se v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka uplatní i v době od 1. října 2024 insolvenční zákon ve znění účinném do 30. září 2024) [s výjimkou nastavenou pro § 75 a § 109 odst. 1 písm. c/ a § 412a odst. 3 insolvenčního zákona v části první článku II (Přechodná ustanovení) bodu 2. a 3. zákona č. 252/2024 Sb.]. Totéž platí pro insolvenční řízení vedené na majetek dlužnice, které bylo zahájeno po 1. červnu 2019 (dne 30. července 2019)
15. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky výkladu způsobu vypořádání majetku ze společného jmění manželů v případě zpeněžení postupem podle § 274 insolvenčního zákona, ve znění účinném do 30. září 2024; potud jde o věc dovolacím soudem v daných souvislostech neřešenou.
16. Nejvyšší soud nepřehlédl, že po vydání napadeného rozhodnutí podal insolvenční správce dlužnice žalobu projednávanou jako incidenční spor v rámci insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka, kterou se vůči insolvenčnímu správci dlužníka domáhal vyloučení poloviny čistého výtěžku zpeněžení (2 772 457,50 Kč) z majetkové podstaty dlužníka (§ 159 odst. 1 písm. b/ insolvenčního zákona).
17. Insolvenční soud rozsudkem ze dne 15. srpna 2023, č. j. 11 ICm 896/2023-40, zamítl uvedenou žalobu (bod I. výroku) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (bod II. výroku). Doplňujícím usnesením ze dne 21. září 2023, č. j. 11 ICm 896/2023-65, insolvenční soud rozhodl o části nákladů řízení ve vztahu k vedlejšímu účastníku na straně žalovaného (zajištěnému věřiteli W).
18. K odvolání žalobce (insolvenčního správce dlužnice) a vedlejšího účastníka (zajištěného věřitele W) Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 25. ledna 2024, č. j. 11 ICm 896/2023, 12 VSOL 391/2023, 12 VSOL 392/2023-113 (KSOS25 INS 5995/2019), změnil rozsudek insolvenčního soudu v bodě I. výroku tak, že z majetkové podstaty dlužníka vyloučil částku 2 772 457,50 Kč představující polovinu čistého výtěžku zpeněžení nemovitostí zapsaných do majetkové podstaty dlužníka (první výrok), zastavil řízení o odvolání vedlejšího účastníka proti bodu II. výroku (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok).
19. Dovolání žalovaného (insolvenčního správce dlužníka) následně zamítl Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 12. listopadu 2025, sen. zn. 29 ICdo 118/2024; v důvodech rozsudku Nejvyšší soud s odkazy na dosavadní ustálenou judikaturu (přijatou v poměrech insolvenčního zákona účinného do 31. května 2019) vysvětlil, že i v poměrech insolvenčního zákona účinného od 1. června 2019 platí, že majetek sepisovaný do majetkové podstaty dlužníka jako majetek ve společném jmění dlužníka a jeho (bývalého nebo současného) manžela (§ 205 odst. 3 insolvenčního zákona) musí být v soupisu (u každé položky, které se to týká) vždy identifikován jako majetek ve společném jmění manželů (nestačí údaj „vlastnictví dlužníka“). Půjde-li o soupis podle § 274 insolvenčního zákona, pak tento důvod soupisu musí být u příslušné položky soupisu také uveden; jinak bude mít soupis účinky prostého soupisu majetku ve společném jmění manželů, tedy účinky soupisu, který při následném marném doběhnutí lhůty uvedené v § 741 o. z. nebrání vzniku nevyvratitelné domněnky vypořádání tímto ustanovením předjímané. Změny promítnuté od 1. června 2019 v § 274 insolvenčního zákona lze zjednodušeně shrnout tak, že je-li „celé“ nevypořádané společné jmění manželů sepsáno do majetkové podstaty dlužníka podle § 274 odst. 1 věty první insolvenčního zákona (jelikož „běžné“ vypořádání společného jmění manželů podle pravidel nastavených v § 742 o. z. nelze „prakticky“ provést proto, že závazky dlužníka, které z něj mohou být uspokojeny, jsou vyšší než majetek, který náleží do společného jmění manželů), pak se (oproti právnímu stavu před 1. červnem 2019) nově předpokládá vypořádání pouze tím způsobem, že se po zpeněžení veškerého takto zahrnutého majetku ve společném jmění manželů v majetkové podstatě dlužníka vypořádá „přiměřeně“ podle pravidel nastavených v § 742 o. z. pouze onen „výtěžek zpeněžení“.
20. Napadené rozhodnutí odvolacího soudu tedy neobstojí již z toho důvodu, že v insolvenčním řízení dlužníka nelze vydat výtěžek zpeněžení zajištěným věřitelům v plné výši, neboť insolvenční správce dlužnice se domohl vyloučení poloviny čistého výtěžku zpeněžení z majetkové podstaty dlužníka; z předestřených závěrů rozsudku sen. zn. 29 ICdo 118/2024 je rovněž zřejmé, že v projednávané věci nastala nevyvratitelná domněnka vypořádání (soupis majetkové podstaty dlužníka neobsahoval údaj o příslušnosti majetku do zaniklého a nevypořádaného společného jmění manželů podle 274 insolvenčního zákona) a uvedená polovina čistého výtěžku zpeněžení tak náleží do majetkové podstaty dlužnice.
21. Právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá a které bylo dovoláním zpochybněno, tedy není správné; dalšími námitkami dovolatele se tak Nejvyšší soud
(pro nadbytečnost) již nezabýval a aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené usnesení odvolací soudu zrušil. Důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí také na rozhodnutí insolvenčního soudu; Nejvyšší soud proto zrušil i toto rozhodnutí a vrátil věc insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
